منظور از شرکت با مسئولیت محدود چیست ؟

چهارشنبه 14 اسفند 1398 12:43 ب.ظ

شرکت با مسئولیت محدود ، از متداول ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد. ماده 94 قانون تجارت ، شرکت با مسئولیت محدود را چنین معرفی می کند : ” شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

خصایص شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر، موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد ( ماده 94 ق. ت ) . از این نظر، شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است ؛ چه شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است . ( ماده 2 لایحه قانونی 1347)

شخصیت حقوقی شرکت
شرکت با مسئولیت محدود یک شرکت موضوعاَ تجاری است ؛ با این توضیح که فقط می تواند برای امور تجاری تشکیل شود. تشکیل این نوع شرکت ، برخلاف شرکت سهامی ، نیاز به تشریفات پیچیده ای ندارد ، بلکه کافی است دو نفر شریک وجود داشته باشند و سرمایه نقدی و غیرنقدی خود را روی هم جمع کرده، تسلیم کنند تا شرکت تشکیل شود.
در اسم شرکت ، باید عبارت با مسئولیت محدود قید شود. تا کسانی که با شرکت معامله می کنند، متوجه این موضوع باشند که با شرکتی معامله می کنند که مسئولیتش محدود به سرمایه اش است. ( ماده 95 قانون تجارت ) .
یادآوری می شود که :
– حداقل سرمایه جهت ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود یک ریال می باشد.
– داشتن بازرس برای شرکت های با مسئولیت محدود اجبار نمی باشد اما شرکت می تواند بازرس داشته باشد.
– دوره انتخاب مدیران و مدیر عامل بدون محدودیت می باشد . در صورت داشتن بازرسین دوره انتخاب آن ها حداکثر یک سال می باشد.

امتیازات و معایب شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود این امتیاز عمده را برای شرکا دارد که مسئولیت آن ها را در عملیات شرکت محدود به آورده آن ها در شرکت می کند. در حقوق ایران ، یک امتیاز عمده دیگر نیز برای شریک در این نوع شرکت وجود دارد و آن این است که در صورت ورشکسته شدن شرکت ، الزاماَ خود شریک ورشکسته اعلام نمی شود، امری که در مورد شرکت های دیگر تجاری صدق می کند. علاوه بر این ، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود بسیار ساده تر از تشکیل شرکت سهامی و حتی شرکت سهامی خاص است و کافی است که دو نفر شریک وجود داشته باشند تا شرکت، با جمع شرایط دیگر ، تشکیل شود. اداره کردن شرکت با مسئولیت محدود نیز آسان تر است و معمولاَ توسط یک یا دو مدیر انجام می شود؛ در حالی که شرکت سهامی لااقل باید یک هیئت مدیره سه نفره داشته باشد. در شرکت با مسئولیت محدود ، نهاد کنترل کننده وجود ندارد، مگر آنکه تعداد شرکا از دوازده نفر بیشتر باشد که در این صورت، تشکیل یک هیئت نظار ضروری است ( ماده 109 ق. ت ).
جز در موردی که شرکت با مسئولیت محدود دارای هیئت نظار است، مجمع عمومی هم در شرکت وجود ندارد و شرکا به طور انفرادی مورد مشورت قرار می گیرند. سرانجام اینکه تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، علی الاصول با مبلغ کمی سرمایه هم میسر است ؛ در حالی که در شرکت های سهامی خاص و عام ، به ترتیب حداقل یک میلیون و 5 میلیون ریال سرمایه لازم است تا شرکت بتواند به وجود بیاید.
مجموعه امتیازات مذکور موجب موفقیت این شکل از شرکت در دنیای معاملات است. اما قابل ذکر است این شکل شرکت فقط دارای امتیاز نیست، بلکه به ویژه برای اشخاص ثالثی که با آن معاملاتی انجام می دهند خطرهایی در بر دارد که نمی توان آن ها را نادیده گرفت ، از جمله اینکه هرگاه شرکت ورشکسته شود، طلبکاران نمی توانند به خود شرکا مراجعه کنند. این امر ممکن است مورد سوء استفاده کسانی قرار گیرد که قصد کلاهبرداری دارند، به این معنا که این افراد می توانند با تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود ، خود را از ورشکستگی و عواقب آن برهانند و از پرداخت طلب های طلبکاران از دارایی شخصی خود معاف شوند.
در عمل، بانک ها و سایر کسانی که اعتباری در اختیار شرکت قرار می دهند، از مدیر شرکت می خواهند پرداخت دین شرکت را شخصاَ تضمین کند و به عبارت دیگر، شخصاَ ضامن پرداخت دیون شرکت شود. این امر عملاَ از شرکت با مسئولیت محدود یک شرکت مختلط غیرسهامی می سازد که در آن یکی از شرکا ( مدیر ) مسئولیت تضامنی و شخصی خواهد داشت. با این کیفیت ، هدفی که قانون گذار دنبال می کرد تا شرکت با مسئولیت محدود جایگزین شرکت های مختلط غیرسهامی شود و موسسات کوچک و متوسط در قالب این شرکت تاسیس شوند، حاصل نخواهند شد.
برای رفع این اشکالات و به عبارت دیگر، برای آنکه شکل شرکت با مسئولیت محدود مورد استفاده قرار گیرد- بدون آنکه وسیله تقلب شود – قانون گذار نکات چندی را مطرح نظر قرار داده است :
اول اینکه برای کسانی که انتخاب شرکت با مسئولیت محدود را وسیله ای برای رسیدن به اهداف متقلبانه قرار می دهند، مجازات خاص کیفری مقرر کرده است. به موجب ماده 115 ، اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند :
الف. موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که برای ثبت شرکت ها بدهند اظهار کرده باشند.
ب. کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقدیم کرده باشند.
ج. مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند. ( ماده 115 لایحه اصلاحی ….)
دوم اینکه تشکیل سرمایه احتیاطی ( ذخیره احتیاطی) را در این نوع شرکت ضروری دانسته است ( ماده 113 ق. ت ) ، این سرمایه احتیاطی اجازه می دهد که در صورت لزوم، بدهی های شرکت از آن پرداخت شود.
سوم اینکه هر گاه ارزش ضررهای وارد به شرکت نصف سرمایه آن باشد ، هر یک از شرکا می تواند تحت شرایط مندرج در بند “ج” ماده 114 قانون تجارت ، انحلال شرکت را بخواهد.
مع ذلک ، این اقدامات کفایت نمی کند و به نظر دکتر اسکینی در کتاب حقوق تجارت شرکت های تجاری، برای جلوگیری از تقلبات احتمالی نیاز به وضع قواعد جدید می باشد.

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود :
1. وقتی که هدف یا موضوع شرکت انجام شده یا انجام آن غیرممکن گردد.
2. وقتی که مدت شرکت منقضی شده باشد.
3. در صورتی که شرکت ورشکست شود.
4. در صورتی که عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنان بیش از نصف سرمایه شرکت باشد تصمیم به انحلال آن بگیرند.
5. در مورد فوت یکی از شرکا، در صورتی که به موجب اساسنامه این امر پیش بینی شده باشد.


 
1) قانون ایران برای این نوع از شرکت ها چقدر شخصیت حقوقی قائله
۲) قانون ایران چه حقوقی برای اونها قائله
۳) براساس چه قانونی بر اونا حکم می شه.
در ادامه این سه نوع مسئله رو برای شما عزیزان شرح داده خواهد شد:

1) شناسایی شخصیت حقوقی شرکت های خارجی:
طبق ماده 3قانون شرکت ها برای اینکه شخصیت حقوقی شرکت خارجی در ایرانه شناخته بشه اول باید در کشور خودش شرکت قانونی شناخته بشه وبعد دراداره ثبت اسناد تهران ثبت بشه

درغیر اینصورت اگه قاعده های بالا رعایت نشه شرکت از دید قانون ایران باطل می شه

ماده 220 ق.تجارت ایران برای شرکت هایی عمل شخصیت حقوقی قائله ولی این قاعده برای شرکت های خارجی نمی باشه. شخصیت حقوقی برای شرکت های خارجی زمانی درسته که این شرکت ها در کشوری که ایجاد شدن، شخصیت حقوقی داشته باشه

در ایران هم شناسایی شرکت خارجی از راه انعقاد قراردادهای سیاسی و تجاری انجام می شه مانند؛ در ماده 9 قرارداد اقامت میان ایران و بلژیک مقررشده که “شرکت های تجاری و صنعتی که براساس یکی ازقوانین طرفین تاسیس شده و مقراصلی اونا در یکی از کشور ها بوده است و تابعیت کشور شناحته می شه و شخصیت حقوقیش در خاک و کشور یکی از طرفین مشخص خواهد شد

در اصل 81 قانون اساسی ایران گفته شده که: ارائه امتیاز تشکیل  شرکت ها و موسسات در کارهای تجاری و صنعتی و کشاورزی و معدن ها و خدمات به خارجی ها ممنوعه!

به این دلیل شرکت های خارجی ثبت شون ممنوعه که:
یک/ شرکت های خارجی که با دولت ایران قرارداد انعقاد کرده می تونه جهت انجام امور قانونی و فعالیت خود طبق ماده 3 قانون ثبت شرکت ها به ثبت شعبه های خود بینجامه

دو/ ممنوعیت ثبت شرکت خارجی فقط در صورتی صحیحه که؛ شرکت خارجی بخواد در ایران به فعالیت های صنعتی و تجاری و کشاورزی و خدمات بپردازه مثلا شرکت خارجی و ایرانی در خارج باهم  قرارداد انعقاد می کنه و برای اجرای اون پیش دادگاه ایرانی مراجعه کرده ولی تا زمانی که خود رو ثبت نکرده دارای شخصیت حقوقی نمی باشه  و نمی شه جداگانه از شرکا اقامه شکایت کنه.

2) حقوق شرکت های خارجی در ایران:
وقتی که یک شرکت شخصیت حقوقیش در ایران به رسمیت رسیده یعنی که این شرکت از همه حق و حقوق که برای خارجی ها می باشه برخورداره، چون به دودلیل ذیل

1) شرکت خارجی نمی تونه از حقوق زیادی در ایران برخوردار باشه ولی در کشورش در حد اساسنامه

۲) شرکت خارجی نمی تونه از حقوق اشخاص حقیقی بهره مند باشه مثل حقوق خانوادگی.

3) قانون های حاکم بر شرکت خارجی
قرارداد شرکت ها طبق قوانین باید یا طبق قانون ایران باشه یا که تابع قانون خارج برای اینکه شرکت بدرستی تشکیل شده باید تشکیلات سازمانی اون براساس قانون باشه و نحوه کار وفعالیتش هم درست باشه

شرکت های اشخاص دارای دو ویژگی زیر می باشه
1) در بیشتر مواقع از قرارداد شرکا پیروی می کنه

۲) در اون شخصیت شرکا اهمیت زیادی داره و قرارداد شرکت هم به خود شریکان بستگی داره مانند اینه که: در شرکت تضامنی اهمیت به شخصیت شرکا زیاده زیرا؛

یک/ مسئولیت همه شرکا تضامنیه

دو/ در شرکت مختلط غیر سهامی اهمیت شرکا زیاده چون؛ مسئولیت همه شرکا تضامنی نیست و سهم الشرکه شرکا هم بدون موافقت اونا انتقال پیدا نمی کنه

از جمله قواعد این نوع از شرکتا به 2 دسته زیرمی باشه بعضی قواعد مخصوص هر یک از اینا می باشه: برخی از قواعد میان این شرکت ها یکسانه و قابل اعمالم می باشه


1-طبقه بندی بر اساس مسئولیت شرکا:

دوشنبه 12 اسفند 1398 01:01 ب.ظ

 

شرکت ها رو می شه به ۳ نوع زیر تقسیم کرد:

یک/ شرکت هایی که مسئولیت شرکا خیلی زیاده و اون دارایی که شرکا دارن برای طلب، طلبکارنه مثل؛ شرکت های تضامنی و نسبی
دو/ شرکت هایی که مسئولیت همه شرکا فقط محدود به سرمایه شرکاست، مثل شرکت های با مسئولیت محدود و سهامی
سه/ شرکت هایی که برخی از شرکا مسئولیت محدود داره وبرخی نامحدود مثل؛ شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی.
 

*نکته؛ شرکت تعاونی درفعالیتاش مثل شرکت سهامی!

2-طبقه بندی طبق طرز ایجاد شرکتا
شرکتهای تجاری رو می شه به 2 نوع تقسیم کرد:

یک/ شرکت های قانونی: شرکتی که طبق قانون تجارته و در قالب یکی از شرکت های زیر می باشه مثل؛ (شرکت سهامی-نسبی- تضامنی- مختلط – تعاونی)

 

دو/ شرکت های عملی: شرکتی که ممکنه ظاهر یا مخفی باشه و شرکت هایی که در فعالیتشون وجود دارن و مثل هیچکدوم از8 نوع شرکت ها نمی باشن. درحقوق فرانسه شرکت های بالا شرکت عملی یا مخفی گفته می شه چون، ثبت نشدن و شخصیت حقوقیم  ندارن ولی در قبال طلبکاران مسئولیت دارن

در حقوقمون در ماده 220 قانون تجارت در مورد همین شرکت های مذکور چنین گفته شده: “هر شرکت ایرانی که موجودیت داره و تشکیل شده و به فعالیت در امور تجاری به شکل یکی از شرکت های بالا در قانون تجارت می باشه و براساس اون شرکت ها نباشه و طبق قانون شرکت ها عمل نکنه شرکت تضامنی است

احکام در مورد این شرکت ها رو به اجرا در میاد و این شرکت دارای شخصیت حقوقی نمی باشه

پس دو نظریه که اولیش؛ نظریه دکتر ستوده ست قانون ایران اونا رو رسمیت نمی شناسه! این نوع از شرکت ها برای حفظ منافع اشخاصی که با اونا معامله داره می کوشه قانون تجارت هم اونا رو تضامنی تلقی کنه

نظریه دومی: برخی برای شرکت شخصیت حقوقی قائل میباشن این نوع از شرکت رو تضامنی به شما میره و قانون این برایش اجرا می شه. این نظریه دوم صحیحه، چونکه اموال شرکت متعلق به شخصی حقوقیه و همون آورده ها سرمایه شرکت رو تشکیل می ده.

وقتی شرکت عملی دارای شخصیت حقوقیه که طلبکاران برای گرفتن طلب خود به شرکت مراجعه می کنه و شرکت توان پرداخت قروض اونا رو نداره ودرنتیجه موسس تقاضای ورشکستگی اون رو صادر می کنه. طلبکاران موقعی میتونن پیش هر یک از شرکا برن که شرکت منحل شده باشه.

3-طبقه بندی با قابلیت منتقل کردن حصه شرکا
میدونی که حصه آورده ایه که هر یک از شرکا به شرکت میآرن و همون سرمایه شخصی هر یک از شرکاست و سرمایه شرکت جمع می شه

1) شرکت های اشخاص؛ به شرکتایی گفته می شه در اون شخصیت شریک دارای اهمیت می باشه. انتقال حصه (سرمایه) شریک به اشخاص دیگه وعموم مردم حتما ملزمه که بارضایت تمام شرکا انجام بشه مثل شرکت هایی تضامنی، شرکتهای نسبی، مختلط غیرسهامی و با مسئولیت محدود و تعاونی از انواع شرکت های اشخاص محسوب می شه.

2) شرکتای سرمایه ای: شرکتی  که در اون انتقال حصه و سهم شریک به دیگری با آسانی قابل انتقاله و در شرکت های سهامی خاص و سهامی عام شرکت مختلط سهامی شریک ملزم نیست سهام خودش رو به دیگری بده، دراین شرکت ها انتقال سهام با راحتی انجام می شه؛

برعکس در شرکت سهامی عام انتقال سهام با رضایت مدیران و صاحبان سهام نمی شه باشه

4-طبقه بندی طبق موضوع شرکت:
شرکت ها رو می شه از لحاظ به دونوع زیر تقسیمش کرد:

۱) تجاری براساس موضوع: وفق قانون تجارت دو نوع شرکت اشاره شده یعنی برای اینکه تشکیل بشه لازمه که به امور تجارتی بپردازه مثل:شرکت با مسئولیت محدود- تضامنی – مختلط غیر سهامی و قانونگذار شرط تشکیل اونا رو پرداختن به امور تجارتی دونسته است، شرکت  مختلط سهامی شرکتی تجاریه که از مخلوط شدن تضامنی و سهامی ایجاد شده .

2) تجاری براساس شکل: قانونگذار برای اون تجاری نبودن فعالیت رو شرط گذاشته است، مثل شرکت تعاونی برحسب شکل تجاریه. درلایحه قانون 1347 تجاری بودن شرکت های سهامی خاص وعام شرط بر انجام  دادن امور تجاری ندونسته چون اینا تجاری اند مثل؛ اینه که شرکت سهامی حتی برای امورغیر تجاری هم فعالیتی داشته باشه

طبق قانون فرانسه هم شرکت سهامی بدلیل شکل و بدون توجه به مدنی بودن یا تجاری فعالیت تجاری داره، شرکت های تجاری هم حتما باید به فعالیت تجاری بپردازن تا تجاری خونده بشه وشرکتای عملی هم همینجوره.

5-طبقه بندی براساس صاحب سرمایه:
دراین نظریه شرکتا به دودسته خصوصی و دولتی تقسیم می شه:

در همه ی کشورای دنیا که دارای اقتصادی بزرگ می باشه شرکت هایی هستن که نفع مردم رو در دستور کارداره و در این شرکت ها که دولت هم حضور داره و سرمایه ایی که آورده می شه با اشخاص خصوصی شراکت می کنه. شرکت های مذکور ازهمون قاعده های شرکت های تجاری پیروی میکنن.

6-طبقه بندی طبق تابعیت شرکت ها:
شرکتی که در ایران تشکیل شده باشه ایرانی محسوب میشه و شرکت های خارجی دیگه موقعی که شرکتی در خارج ایجاد بشه ولی اقامتگاه اصلیش ایرانه شرکت ایرانیه. برای تشخیص اینکه شرکت ایرانیه یا خارجی چندان سخت هم نیست سخت اونجاست که شرکت چند ملیتی باشه

میدونی شرکت چند ملیتی چه نوع شرکتیه؟
شرکتی که خصوصی یا دولتی که به شکل خصوصی اداره می شه مثل شرکت رنو در فرانسه ویا درکشورای مختلف دارای سرمایه صنعت و تجارت و مالیه که این سرمایه در سطح بازاربین المللی به کار گرفته می شه. این نوع از شرکت ها بیشتر در کشورای مختلف شعبه ای باز می کنه و مرکز اونم در کشوری که در اونجا فعالیت داره می باشه


انواع شرکت های تجاری در ایران

دوشنبه 12 اسفند 1398 01:00 ب.ظ


شرکت های تجاری یا شرکت بازرگانی، شرکتی است که بین دو یا چند نفر، به منظور تحصیل سود با نام مخصوص، تحت عنوان یکی از شرکت های مذکور در قانون تجارت با رعایت مقررات مربوط، تشکیل و به ثبت می رسد.
قانون تجارت ایران در ماده ی 20، انواع شرکت های تجاری را احصا کرده است که به توضیح آن ها خواهیم پرداخت. فقط شرکتی که به یکی از این انواع درآید، شرکت تجاری است و شرکت های دیگر مشمول این عنوان نمی شود. مگر آن که به فعالیت تجاری بپردازد . در این صورت شرکت تضامنی تلقی می گردد.
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
1.شرکت های سهامی ( به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود.)
2.شرکت تضامنی
3.شرکت با مسئولیت محدود
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی تولید و مصرف
1- شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام ، شرکتی است که دست کم از 5 نفر تشکیل می شود و در آن سرمایه به قطعات مساوی سهام تقسیم می شود و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. این شرکت، شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که عملیات آن امور بازرگانی نباشد. ( ماده 2 لایحه اصلاح قانون تجارت ). در شرکت سهامی به صاحبان سرمایه ، ” صاحبان سهام ” یا ” سهامدار” گفته می شود؛ کسانی که سهام آنان به ویژه در شرکت های بزرگ، و شرکت هایی که در بورس اوراق بهادار حضور دارند، پیوسته دست به دست می شود . تنها در شرکت های سهامی عام است که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم، تامین می کنند.
2- شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کمتر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست. ( ماده 1 تا 3 ، بند دوم ماده 4 و نیز ماده 20 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 ).
3- شرکت تضامنی
به موجب ماده 116 قانون تجارت : ” شرکت تضامنی، شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث، کان لم یکن خواهد بود. به طور خلاصه در شرکت تضامنی سه اصل ذیل باید رعایت شود :
1. مسئولیت تضامنی شرکا
2. غیرقابل انتقال بودن سهم الشرکه
3. تصریح به شرکت تضامنی در نام شرکت
4- شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود، و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. ( ماده 94 قانون تجارت ) . از این تعریف چنین برمی آید که شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، تاجر نیستند و مسئولیت آن ها محدود به سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند و اشخاص برای فرار از مسئولیت و عدم اجرای تعهدات خود، شرکت با مسئولیت محدود تشکیل می دهند تا اگر زیانی حاصل شود متوجه طلبکاران گردد. آورده شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، به سهام یا قطعات سهام تقسیم نشده و آزادانه قابل نقل و انتقال نیست. بلکه نقل و انتقال موکول به رضایت عده ای از شرکا است که لااقل سه چهارم سرمایه را داشته باشند و اکثریت عددی را نیز دارا باشند. نقل و انتقال حتماَ باید به موجب سند رسمی باشد، وگرنه اعتبار نخواهد داشت. در شرکت با مسئولیت محدود ، شخصیت شرکا تا اندازه ای اهمیت دارد. این اهمیت و ارتباط تنها بین شرکا مورد بحث و بررسی است، نه در مقابل اشخاص خارج یا ثالث. شرکت با مسئولیت محدود ، در حقیقت برزخ بین شرکت سهامی و شرکت تضامنی است.
5- شرکت مختلط غیر سهامی
به موجب ماده 141 قانون تجارت : ” شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری، تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود ، بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن، مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذاشته و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود”.
این نوع شرکت اصولاَ توسط دو دسته اشخاص تشکیل می شود. دسته اول کسانی هستند که سرمایه داشته و قصد سرمایه گذاری تجاری دارند، اما به امور تجاری آگاه نیستند. دسته دوم کسانی هستند که سرمایه ندارند، ولی به امور تجاری آگاهی دارند، یا دارای طرح های صنعتی یا موافقت های اصولی برای تاسیس کارخانه هستند و نمی خواهند به عنوان کارمند یا کارمندان سرمایه داران کار کنند. بلکه می خواهند برای خودشان کار کنند. این دو دسته می توانند با هم به توافق برسند و شرکت مختلط غیرسهامی تشکیل بدهند. در این صورت شرکای دسته اول دارای مسئولیت محدود، و شرکای دسته دوم دارای مسئولیت نامحدود و تضامنی می شوند و اداره شرکت نیز به عهده آن ها خواهد بود.
6- شرکت مختلط سهامی
به موجب ماده 162 قانون تجارت : ” شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت اسم مخصوصی، بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.
شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام درنیامده، و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی، شرکت پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر، تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود. حداقل عده شرکای سهامی به ملاک ماده 3 لایحه قانونی مصوب 24/ 12/ 1347 سه نفر خواهد بود.
بنابراین شرکت مزبور یک شرکت بازرگانی است و ترکیبی از شرکت تضامنی و شرکت سهامی، نسبت به شریک یا شرکای ضامن، مقررات شرکت تضامنی و نسبت به شرکای سهامی، مقررات شرکت سهامی جاری است. در مواردی که با یکدیگر اصطکاک دارند، مقررات مخصوصی وضع گردیده است.
در این نوع شرکت ، معمولاَ سرمایه به وسیله شرکای سهامی تامین می گردد و شرکای ضامن ممکن است فقط طرح فنی یا دانش تخصصی خود را به عنوان آورده غیرنقدی به شرکت عرضه نمایند، تا با سرمایه شرکای سهامی نسبت به پیاده کردن طرح و راه اندازی آن اقدام گردد.
در اسم شرکت مختلط سهامی، باید عبارت ” شرکت مختلط ” و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید گردد.
7- شرکت نسبی
شرکت نسبی یکی دیگر از اقسام شرکت های اشخاص است. این شرکت مختص به قانون ایران است و در کشورهای اروپایی چنین شرکتی وجود ندارد و تنها شرکتی است که با اصول فقه اسلامی و اصول حقوق مدنی ایران مطابقت دارد.
ماده 183 قانون تجارت ایران شرکت نسبی را این گونه تعریف می نماید : ” شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت اسم مخصوص، بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند ” .
شرکت نسبی در واقع قالب متفاوتی از سایر قالب ها است و اهداف خاصی را دنبال می کند. از یک طرف، مسئولیت شرکا به مانند شرکت تضامنی آن قدر زیاد نمی باشد، بلکه به نسبت سرمایه است. از طرف دیگر، یک اطمینان نسبی برای طرف های معامله ایجاد می کند. شرکت های نسبی نزدیکی بیشتری با شرکت های تضامنی دارند. از این رو، اگر شرکت سهامی و با مسئولیت محدود را داخل یک دسته قرار دهیم، این دو شرکت ( تضامنی و نسبی ) را نیز از جهت شدت مسئولیت می توان داخل یک دسته قرار داد. و از لحاظ سازمان داخلی، این شرکت شباهت بسیار نزدیکی با شرکت تضامنی دارد. فقط از حیث رابطه شرکت و شرکا با اشخاص ثالث فرق هایی بین این شرکت و شرکت تضامنی وجود دارد.
8- شرکت تعاونی
شرکت های تعاونی برای تامین منافع مادی و بهبود وضع اجتماعی اعضا و براساس توحید مساعی و همکاری آن ها تشکیل می شود، می توان در تعریف شرکت تعاونی چنین گفت : شرکت تعاونی شرکتی است که برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع، در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی و به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا، از طریق همکاری و تشریک مساعی آن ها با رعایت قانون مذکور تشکیل می شود.
ملاحظه می شود که شرکت تعاونی بر پایه اصول تعاون تشکیل می شود و هدف آن رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکا است که از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری شرکا، که در شرکت تعاونی اعضا نامیده می شوند، صورت می گیرد.


مقایسه شرکت سهامی و با مسئولیت محدود

سه شنبه 29 بهمن 1398 01:49 ب.ظ


 
پیش از هرچیز، برای آشنایی ذهن خوانندگان ابتدا به معرفی شرکت سهامی و با مسئولیت محدود خواهیم پرداخت و سپس وارد بحث اصلی می شویم.
الف- شرکت بامسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت.( ماده 94 ق.ت )
در این تعریف :
– سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود ورقه ای به نام سهم الشرکه صادر نمی شود ،
– مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده ،
– سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی باشد ،
– شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد ، تشکیل می گردد.
شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. یعنی دو شرط تادیه تمام سهم الشرکه نقدی و تسلیم و تقویم سهم الشرکه غیرنقدی شرط تشکیل شرکت می باشد.
ب- تعریف شرکت سهامی
برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید : "  شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است" ، در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ، مبلغ اسمی سهام  وحتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.
تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که " پاره سهم " نامیده می شود ، تجزیه گردد.هر پاره سهم دارای ارزش معین بوده ولی فاقد حقوق مربوط به یک سهم می باشد و مجموع آن ها یک سهم را تشکیل می دهد.
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : " شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :
نوع اول – شرکت های سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
نوع دوم- شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است."
مقایسه شرکت سهامی و با مسئولیت محدود :

موضوع فعالیت
– با مسئولیت محدود : الزاماَ تجاری
– سهامی : تجاری یا غیرتجاری

زمان ایجاد شخصیت حقوقی
– با مسئولیت محدود : تادیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقد
– سهامی : قبول کتبی سمت توسط اولین مدیران و بازرسان

تعداد شرکا
– با مسئولیت محدود : حداقل 2
– سهامی عام : حداقل 5
– سهامی خاص : حداقل 3

حداقل میزان سرمایه
– با مسئولیت محدود : مشخص نشده است.
– سهامی عام : 5 میلیون ریال
– سهامی خاص : 1 میلیون ریال

پرداخت حداقل لازم برای تشکیل شرکت
– با مسئولیت محدود : تمام سرمایه
– سهامی : حداقل 35 درصد کل سرمایه

تعداد مدیران
– با مسئولیت محدود : حداقل 1
– سهامی عام : حداقل 5
– سهامی خاص : حداقل 3

انتقال سرمایه
– با مسئولیت محدود : شرکای دیگر ، ممنوعیتی ندارد.
– خارج شرکا : اکثریت مطلق عدد با داشتن حداقل سه چهارم کل سرمایه
– سهامی عام : محدودیتی ندارد.
– سهامی خاص: می توان محدود نمود.

وضع اندوخته قانونی
– با مسئولیت محدود : الزامی
– سهامی : الزامی

حدود مسئولیت
– با مسئولیت محدود : تا میزان سرمایه
– سهامی : تا میزان سرمایه ( محدود به مبلغ اسمی سهام )

تقویم آورده غیرنقد
– با مسئولیت محدود : تراضی تمام شرکا
– سهامی : کارشناس رسمی دادگستری

تقسیم سرمایه
– با مسئولیت محدود : سهم الشرکه
– سهامی : سهام

تقلب در تعیین ارزش آورده غیرنقد
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی

تقسیم منافع موهوم
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی

ناظر
– با مسئولیت محدود : اصولاَ اختیاری مگر تعداد شرکا بالای 12 عضو باشد : هیات نظار
– سهامی : الزام وجود بازرس

حدود اختیارات مدیران
– با مسئولیت محدود : اختیار عام و محدود کردن اختیارات بین طرفین معتبر و در مقابل ثالث فاقد اعتبار مگر به موجب اساسنامه باشد که در مقابل ثالث هم معتبر است.
– سهامی : اختیار عام و محدود کردن اختیارات بین طرفین معتبر و در مقابل ثالث فاقد اعتبار است.

تغییر اساسنامه
– با مسئولیت محدود : 1) اساسنامه 2) اکثریت مطلق عددی با داشتن حداقل سه چهارم سرمایه
– سهامی :اکثریت دو سوم آرای حاضر در مجمع عمومی فوق العاده

از بین رفتن حداقل نصف سرمایه
– با مسئولیت محدود :با مراجعه به دادگاه ممکن است منجر به انحلال شود.
– سهامی : اگر تصمیم انحلال گرفته نشد باید کاهش اجباری سرمایه داده شود.

اعلام مطالب خلاف واقع در مورد تعهد سرمایه به مرجع ثبت شرکت ها
– با مسئولیت محدود : مسئولیت جزایی
– سهامی : مسئولیت جزایی


اطلاعات کامل درمورد ثبت شرکت های تجاری

دوشنبه 28 بهمن 1398 12:33 ب.ظ


امروزه بنا به دلایل متعدد، تمایل اشخاص حقیقی به انجام فعالیت های اقتصادی در قالب شرکت های تجاری افزایش یافته و بلکه در مورد فعالیت های بزرگ به یک ضرورت تبدیل شده است. از این رو مطالعه راجع به انواع شرکت های تجاری و قوانین ثبت آن از اهمیت بسزایی برخوردار است.

نظر به اهمیت موضوع، در این مقاله تلاش نموده ایم تا اطلاعات کاملی را دراین رابطه در اختیار علاقمندان قرار دهیم. پیش از هر چیز لازم به یادآوری است در صورت نیاز به هرگونه مشاوره در رابطه با ثبت شرکت می توانید با متخصصان فوق حرفه ای ثبت نیک تماس حاصل فرمایید. متخصصان ثبت شرکت نیک ، با سال ها تجربه و همچنین با تسلط کاملی که به قوانین و اصول حقوقی دارند، به شما کمک خواهند کرد تا تصمیمات صحیح تری اتخاذ نمایید.

چه کسانی می توانند در ایران شرکت ثبت نمایند ؟
کلیه ی اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از ایرانی و خارجی می توانند در ایران شرکت ثبت نمایند.
نکته :
– دارا بودن سوء پیشینه اشخاص مانعی جهت ثبت شرکت نیست فقط نمی توانند جزء هیئت مدیره، مدیر عامل و یا بازرسین شرکت باشند.
– حداقل سن برای ثبت شرکت 18 سال است.

حداقل اعضا برای ثبت شرکت
حداقل اعضا برای ثبت شرکت دو نفر می باشد. چنانچه فرد مایل است تمام اختیارات را خود در دست بگیرد می تواند 99 درصد سهام را به خود اختصاص داده و 1 درصد باقی مانده را به دیگری و تمامی سمت ها اعم از مدیر عامل ، رئیس هیات مدیره و حق امضا را به خود اختصاص دهد و شخص دوم را به عنوان عضو ساده هیئت مدیره انتخاب کند.

شرایط عمومی و اختصاصی ثبت شرکت
شرایط عمومی ثبت شرکت : قصد و رضا ، اهلیت ، معین بودن موضوع ، قانونی بودن جهت و هدف. همچنین شرایط اختصاصی تشکیل شرکت عبارت است از : وجود شرکا ، همکاری شرکا ، سرمایه گذاری ، تقسیم سود و زیان ، مبادرت به عملیات بازرگانی .

انواع شرکت های قابل ثبت
به موجب ماده 20 قانون تجارت ، شرکت های تجاری بر هفت قسم است :
شرکت سهامی، شرکت بامسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیرسهامی، شرکت مختلط سهامی، شرکت نسبی و شرکت تعاونی.
1) شرکت سهامی
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول: شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها، شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم: شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
2) شرکت بامسئولیت محدود
شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکا بدون آنکه سرمایه به سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول دیون و تعهدات شرکت خواهد بود. در نام شرکت باید عبارت " بامسئولیت محدود " ذکر شود وگرنه در برابر اشخاص ثالث تضامنی محسوب خواهد شد.
3) شرکت تضامنی
به موجب قانون تجارت ،« شرکت تضامنی شرکتی است که درتحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود،مقصود ازمسئولیت تضامنی شرکاء این است که اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی های شرکت کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هرقراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود. »
4) شرکت مختلط غیرسهامی
شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
5) شرکت مختلط سهامی
بنا به تعریف ماده 162 قانون تجارت شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.
شرکای سهامی ( عادی ) ، کسانی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام دارای ارزش واحد ( متساوی القیمه ) درآمده و مسئولیت آن ها محدود به میزان سرمایه ای است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شریک تضامنی است.
6) شرکت نسبی
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت عنوان و اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل می شود و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند . در شرکت نسبی بعد از اسم شرکت عبارت ( شرکت نسبی ) و حداقل اسم یکی از شرکاء شرکت باید ذکر شود و در صورتی که اسم شرکت شامل نام همه شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که قید شده عبارتی از قبیل ( شرکاء و برادران ) ضروری می باشد.
7) شرکت تعاونی
طبق تعریف ماده اول قانون شرکت های تعاونی مصوب 11/ 5/ 34 شرکت تعاونی شرکتی است که برای مدت نامحدود به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکا و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.بنابراین، هدف اصلی این شرکت ها کمک به بهبود وضع اقتصادی و رفاه شرکاء و تامین حوائج و نیازمندی های مخصوص آن ها است و معمولاَ در مواقعی بیشتر تشکیل می شود که وضع اقتصادی آشفته و نامساعد باشد و بعلت تورم و گرانی قدرت خرید مردم کم است و لذا برای ارائه خدمات و تولید و امکانات رفاهی،اقشار کم درآمد را تحت پوشش خود قرار می دهد.

مشخصات عمومی انواع شرکت های تجاری
نوع شرکت                        حداقل شرکا            حداقل هیات میره یا مدیران
شرکت سهامی عام                  5 نفر                               5 نفر
شرکت سهامی خاص               3 نفر                              3 نفر
شرکت با مسئولیت محدود         2 نفر                       یک نفر یا بیشتر  
شرکت تضامنی                     2 نفر                       یک نفر یا بیشتر
شرکت نسبی                        2 نفر                       یک نفر یا بیشتر
شرکت مختلط سهامی              2 نفر                       یک نفر یا بیشتر
شرکت مختلط غیر سهامی        2 نفر                       یک نفر یا بیشتر
شرکت تعاونی                     7 نفر                        یک نفر یا بیشتر  

مسئولیت شرکا در انواع شرکت های تجاری :
– شرکت سهامی عام :  « به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک »
– شرکت سهامی خاص : « به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک »
– شرکت با مسئولیت محدود : « به میزان سهم الشرکه هر شریک »
– شرکت تضامنی : « نامحدود است و هر شریک مسوولیت کامل دارد »
– شرکت نسبی  :« به نسبت سهم الشرکه هر شریک »
– شرکت مختلط سهامی  : « شرکای ضامن: نامحدود.شرکای سهامی: به میزان مبلغ اسمی هر شریک»
– شرکت مختلط غیر سهامی : « شرکای ضامن: نامحدود.شرکای غیر سهامی: به میزان سهم الشرکه»
– شرکت تعاونی : « در صورت سهامی بودن به میزان مبلغ اسمی هر سهامدار.در غیر سهامی:با توجه به تراضی شرکا در اساسنامه »

مدارک مورد نیاز جهت ثبت انواع شرکت های تجاری
1) مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص :
–  اظهارنامه شرکت سهامی خاص که توسط اداره ثبت شرکت ها به صورت فرم چاپ شده است. 2 نسخه
– اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط مؤسسین تهیه می شود. 2 جلد
– صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین. 2 برگ
– صورت جلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب. 2 نسخه
– فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازریس یا بازرسان.
– ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس درآنجا افتتاح شده است.
– ارائه مجوز در صورت نیاز( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها)
– ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که آورنده سرمایه شرکت اموال غیر نقدی ( منقول یا غیر منقول ) را معرفی کرده باشد.
– ارائه اصل سند مالکیت در صورتی که اموال غیر منقول جهت سرمایه شرکت معرفی شده باشد.
– انتقال مال غیرمنقول به نام شرکت.
2) مدارک ثبت شرکت سهامی عام :
مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی )
– دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
– دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده
– دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده
– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین
– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده)
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه
مرحله دوم: ( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی)
– دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار
– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد)
– اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)
3) مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود  :
– دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
– دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
– دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
– دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
– دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
– اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
– تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
– معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
4) مدارک ثبت شرکت تضامنی
–  دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
–  دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
–  دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
–  تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
–  اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
–  تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
–  اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
–   دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
–  دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
–  اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
5) مدارک ثبت شرکت مختلط غیرسهامی
– دو نسخه اظهارنامه به امضای شرکا
– دو نسخه شرکتنامه به امضای کلیه شرکا
– دو نسخه اساسنامه به امضای شرکا
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین به امضای کلیه شرکا ( با معرفی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند )
– فتوکپی شناسنامه شرکا و پایان خدمت در صورت مشمولی
– اخذ مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز
6) مدارک ثبت شرکت مختلط سهامی
– یک نسخه مصدق از شرکت نامه
– یک نسخه مصدق از اساسنامه
– اسامی مدیر یا مدیران شرکت
– نوشته ای با امضای مدیر شرکت ،حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
– سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41،44
– نوشته ای با امضای مدیر شرکت،حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی .
7) مدارک ثبت شرکت نسبی
– دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
– دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
– دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
– تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
– کپی برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
– اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
– اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
8) مدارک لازم جهت ثبت تعاونی
مدارک و اوراقی که اولین هیئت مدیره برای اخذ مجوز ثبت باید همراه درخواست خود به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) تسلیم کند ، عبارت اند از :
– اساسنامه مصوب شرکت یا اتحادیه ؛
– دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی ؛
– صورت جلسه اولین مجمع عمومی عادی ، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ؛
– رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی ، طبق اساسنامه ؛
– مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنسی بوده است ( اگر وجود داشته باشد ) ؛
– فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی ؛
– فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد ؛
– فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد ؛
– قبولی کتبی اعضای اولین هیئت مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیئت مدیره ، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل .

شرایط انتخاب نام شرکت
به موجب دستورالعملی که وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی صادر نموده است، نام شرکت باید فارسی و ایرانی باشد. بنابراین اداره کل ثبت شرکت ها از صدور نام های خارجی خودداری می نماید.
در نام شرکت، نام هیچیک از شرکاء نوشته نمی شود. در شرکت های سهامی عام ، کلمه " عام " و در شرکت های سهامی خاص، کلمه " خاص" بلافاصله بعد از اسم یا قبل از اسم شرکت اضافه می شود، به این منظور که نوع شرکت سهامی جهت مراجعه کنندگان مشخص باشد.
همچنین، در اسم شرکت باید عبارت مسئولیت محدود قید شود و اسم شرکت با اسم هیچیک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنی اشتباه نشود و برای شریک مسئولیت تضامنی نیز ایجاد نگردد.
جهت آشنایی بیشتر شما عزیزان ، در ذیل به مهم ترین نکات انتخاب نام شرکت می پردازیم.
–  دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.
–  اسم شرکت باید سه سیلاب باشد.
–  نام شرکت نباید قبلاَ به ثبت رسیده باشد.
–  در انتخاب نام شرکت حتما باید از اسم خاص استفاده شود .
–  لاتین نباشد.
–  از انتخاب اسامی مشهوره خود داری کنید.
–  اگر نام شما نیاز به مجوز از سازمان هایی دارد حتما قبل از تعیین نام باید مجوز های لازم را اخذ نمایید.
نام پیشنهادی اشخاص حقوقی ( نام شرکت ) در موارد زیر قابل تایید نمی باشد:
– نام هایی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارند.
– نام هایی که در آن از اسامی،عناوین و اصطلاحات بیگانه استفاده شده باشد.
– نام هایی که مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه های بی معنا یا الفاظ قبیحه و مستهجن و خلاف اخلاق حسنه باشند.
– نام یا نام اختصاری یا حروفی که رسماَ متعلق به دولت باشد از قبیل ایران، کشور، ناجا، مگر با ارائه مجوز از مقام صلاحیت دار دولتی.
– هنگامی که در یک نام پیشنهادی، ترکیبی از دو واژه فارسی، تداعی کننده یک واژه بیگانه باشد، امکان ثبت آن وجود ندارد.
* تبصره: واژه های بیگانه یا غیر متعارف یا مخفف تنها در صورتی قابل استفاده در نام شخص حقوقی (نام شرکت) است که مورد تایید فرهنگستان زبان و ادب فارسی باشند.
جهت ثبت انواع شرکت های تجاری با ما تماس حاصل فرمایید.


مراحل تشکیل و ثبت شرکت تضامنی

دوشنبه 28 بهمن 1398 12:32 ب.ظ


 
به موجب ماده ( 116 ) قانون تجارت " شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود ". اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد؛ هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت هستند. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد؛ در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود. و یا به عبارت دیگر :

" شرکت تضامنی شرکتی است که مسئولیت شرکاء در آن محدود به سرمایه نیست بلکه چون به اعتبار شخصیت شرکاء تشکیل می شود، مسئولیت نامحدود است و شرکاء مسئول کلیه قروض و تعهدات شرکت، علاوه بر سرمایه می باشند ". شرکت تضامنی از حیث اعتبار در راس تمام شرکت های تجاری قرار دارد و بیشتر بین اقربا و نزدیکان تشکیل می شود.

شرکای شرکت تضامنی
شرکت تضامنی حداقل از دو شریک تشکیل می شود.( ماده 116 قانون تجارت ) این شرکت را اشخاصی که دارای اهلیت عام هستند و منعی قانونی برای انجام دادن معاملات ندارند ( مثل ورشکسته در زمانی که ممنوع از دخالت در اموال خود است ) می توانند تشکیل دهند. شرکت تضامنی می تواند حتی از مشارکت دو یا چند شرکت دیگر نیز تشکیل شود.

سرمایه شرکت تضامنی
آورده های شرکا در مجموع، سرمایه شرکت را تشکیل می دهند ممکن است از نوع وجه یا غیرنقد و حتی فعالیت باشند. شرکا باید هر آورده ای را که تعهد کرده اند به شرکت بیاورند. آورده های غیرنقدی ( مال ) باید تقویم و تسلیم شوند والا شرکت تشکیل نمی شود. ( ماده 118 ق. ت ) .تقویم آورده های غیرپولی توسط خود شرکا به عمل می آید و در شرکتنامه قید می شود. ( ماده 122 ق. ت ). پس از توافق بر تقویم، شرکا حق رجوع از ان را ندارند. تقویم تابع تشریفات خاصی نیست و از جانب هیچ مقام قضایی و اجرایی کنترل نمی شود.
قانون گذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت معین نکرده است و بنابراین ، سرمایه شرکت می تواند مبلغ ناچیزی باشد. این سرمایه اولیه و ذخیره های آتی شرکت، در مجموع دارایی شرکت را تشکیل می دهند که تضمین پرداخت طلب طلبکاران شرکت است.
سرمایه نقدی تعهد شده شرکت باید حتماَ با پول پرداخت گردد و پرداخت توسط سفته و یا چک، پرداخت تلقی نمی شود؛ مگر آنکه سفته یا چک نقد شده، به حساب شرکت ریخته شود. هر گاه مدیران و شرکا برای تاسیس شرکت، به جای وجه نقد، اسناد تجاری قبول یا تسلیم کنند، کلاهبردار تلقی خواهند شد؛ چه این گونه اقدامات ، اشخاص ثالث را به امور غیرواقع امیدوار می کند، ضمن اینکه شرکت را نمی توان تشکیل شده تلقی کرد، چرا که سرمایه نقدی آن پرداخت نشده است.

موضوع شرکت تضامنی
شرکت تضامنی یک شرکت تجاری است، هم از نظر شکلی و هم از نظر موضوعی. لذا، شرکت تضامنی را برای امور غیرتجاری نمی توان تشکیل داد.
به موجب این محدودیت، موضوع شرکت می تواند منحصر باشد به یک عمل تجاری یا اعمال تجاری مختلف. در نهایت باید توجه داشت که چون مدیران شرکت تضامنی وکیل تلقی می شوند ، اختیارات و مسئولیت های آن ها همان است که در شرکتنامه یا اساسنامه شرکت قید شده و شرکا بر آن توافق کرده اند. البته این راه حل به زیان اشخاص ثالثی است که با شرکت معامله می کنند، زیرا هرگاه معاملات مدیر خارج از حدود اختیارات او، به عنوان وکیل باشد اشخاص مزبور حق رجوع به شرکت را نخواهند داشت. برعکس ، شرکا اطمینان خواهند داشت که مدیر اگر از حدود اختیارات تفویض شده به او خارج شود، خود باید جوابگو باشد.

اسم شرکت تضامنی
شرکت تضامنی که در فرانسه به societe en nom collectif  و در انگلستان به partnership تعبیر می شود، " تحت اسم مخصوصی " تشکیل می شود. به موجب ماده 117 قانون تجارت : " در اسم شرکت تضامنی باید عبارت " شرکت تضامنی " و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است ، عبارتی از قبیل "و شرکا " یا " و برادران " قید شود. ماده اخیر، در واقع یکی از خصایص ویژه شرکت تضامنی را بیان می کند که در آن، شرکا " تحت نام جمعی " متعهد می شوند.
نکته : از آنجا که اسم شرکت تضامنی مستلزم معرفی نام شریک یا شرکاء است بنابراین چنانچه شریک مندرج در اسم شرکت فوت نماید یا از جمع شرکاء خارج شود باید نام یکی دیگر از شرکاء در اسم شرکت قید شود. چنانچه شرکت در خصوص جایگزینی نام یکی از شرکاء به توافق نرسند شرکت منحل می شود.

مسئولیت شرکا در شرکت تضامنی
مسئولیت شرکا در این شرکت نامحدود است. طبق ماده 116 قانون تجارت، شرکای این شرکت ضامن محسوب می شوند و هر قراری برخلاف این ترتیب دهند در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود، مانند آن که مسئولیت خود را با توجه به قرارداد کاهش دهند. تضامنی بودن مسئولیت در برابر ثالث قاعده آمره می باشد و مسئولیت شرکا در برابر ثالث، همیشه تضامنی است.
طبق ماده 124 قانون تجارت، مسئولیت در روابط میان شرکا به ترتیب ذیل است :
1. بر طبق شرکتنامه : مثلاَ در شرکتنامه تصریح شود حسن با وجود داشتن یک دهم سرمایه شرکت، مسئول نصف زیان های وارده به شرکت می باشد.
2. سکوت شرکتنامه : به نسبت ( نه میزان ) سرمایه. مثلاَ اگر حمید مالک یک پنجم سرمایه شرکت باشد، نسبت به یک پنجم بدهی مسئول است.

مراحل تشکیل شرکت تضامنی
شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که :
1- شرکتنامه برابر قانون تنظیم شده باشد.
2- تمام سرمایه نقدی شرکت تادیه شده باشد.
3- سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم ( ارزیابی ) و تسلیم شده باشد که در این مورد رضایت کلیه شرکاء شرکت شرط است یعنی باید همه شرکاء رضایت داشته باشند.
4- در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر با رضایت تمام شرکاء
5- در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می شود. مگر اینکه به موجب شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
6- چون شرکتنامه، گویای مقدار سرمایه هر شرکت می باشد، به این جهت چند نکته از موارد مندرج در اساسنامه باید در آن قید گردد.

مدارک ثبت شرکت تضامنی
1- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
2- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
3- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
4- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
5- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
6- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
8- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).
9- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

شرکتنامه شرکت تضامنی
در شرکتنامه نکات ذیل باید درج گردد :
اسم شرکت – موضوع شرکت – مدت شرکت – میزان سرمایه و سهم الشرکه هر یک از شرکاء اعم از نقدی و غیرنقدی – ذکر نام شریک – نحوه تقسیم سود و زیان و مسائل دیگری که برابر اساسنامه تجویز شده باشد.

مراحل ثبت شرکت تضامنی
برای ثبت شرکت تضامنی قدم اول ثبت نام در سامانه اداره ثبت شرکت ها به آدرس  می باشد که پس از پذیرش نهایی و تکمیل ثبت نام ( در صورت عدم نقص و ایراد ثبت نام) تاییدیه نام شرکت در سامانه اعلام می گردد. اطلاعاتی که در سامانه می بایست وارد گردد عبارت است از :
اطلاعات متقاضی ، نام های درخواستی شرکت ، موضوع فعالیت شرکت ، آدرس دفتر مرکزی شرکت ، سرمایه اولیه شرکت، اشخاص شرکت ، سهام یا سرمایه هر شخص ، سمت اشخاص ، ارتباط بین اشخاص ، شعب شرکت ، روزنامه و سال مالی ، متن صورتجلسه ، تقاضانامه یا اظهارنامه ، اساسنامه شرکت ، شرکتنامه و در انتها تایید مدارک (لازم به ذکر است در زمان ثبت اینترنتی شرکت ، در بالای صفحه یک کد پیگیری ظاهر می شود).
پس از تایید نام شرکت می بایست اوراق چاپی از سامانه ثبت شرکت ها پرینت گرفته شده و به امضاء کلیه اعضاء شرکت برسد .سپس اوراق امضا شده به همراه رونوشت برابر با اصل مدارک شناسایی اعضاء و گواهی های عدم سوء پیشینه هیئت مدیره از طریق پست سفارشی و پاکت های مخصوص اداره ثبت شرکت ها به این اداره ارسال و پس از ارسال بارکد پستی در سامانه ثبت شرکت ها تا زمان اعلام نتیجه پیگیری می گردد.
پس از ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت ها، در حالت ( صدور آگهی ) یعنی اداره ثبت شرکت ها با درخواست شما موافقت نموده و نسبت به صدور آگهی اقدام می نماید.
در این صورت شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت می بایست جهت اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره مراجعه نموده و پس از امضاء ذیل دفاتر و اخذ اصل آگهی تاسیس و دیگر مدارک ثبتی شرکت، نسبت به درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و پرداخت هزینه آن اقدام نماید.



در فرآیند ثبت شرکت، تعیین نوع شرکت یکی از اقداماتی است که در پیشبرد اهداف شرکت نقش مهمی ایفا می کند که بسته به نیاز متقاضی، می تواند به صورت ( شرکت سهامی خاص، شرکت سهامی عام ، شرکت بامسئولیت محدود ، شرکت تضامنی، شرکت تعاونی ، شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی و یا شرکت مختلط غیرسهامی ) تعیین گردد.

شرکت های تجاری را می توان به لحاظ نقش یکی از دو نهاد سرمایه یا شخصیت و اعتبار شخصی شرکا در شرکت تجاری و نیز با توجه به مبنای مسئولیت مدیران و شرکا با این مفهوم که بر اساس میزان آورده یا به صورت نامحدود یا نسبی باشد به دو دسته شرکت های سرمایه و شرکت های اشخاص تقسیم کرد.
در شرکت های سرمایه ، فقط سرمایه مورد توجه قرار می گیرد ، نه شخص سرمایه گذار، لذا شرکاء فقط تا میزان سرمایه ای که در شرکت گذارده اند مسئول تعهدات شرکت خواهند بود.
شرکت های سهامی خاص و سهامی عام و شرکت های مختلط سهامی جزو شرکت های سرمایه ای محسوب می شوند.
در مقابل، شرکت های اشخاص، شرکت هایی هستند که شخصیت شرکاء مورد توجه است و اعتبار شرکت به اعتبار شرکاء بستگی داشته و سرمایه شرکت نقش عمده ای در اعتبار شرکت ندارد. مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی و نامحدود می باشد و اشخاص ثالث می توانند جهت استیفای طلب خود به هر یک از شرکاء مراجعه کنند.
شرکت تضامنی و نسبی و همچنین شرکت های مختلط غیر سهامی را می توان جزو شرکت های اشخاص دانست.

در این مقاله قصد داریم تا شرکت های تضامنی و فعالیت های آن ها را مورد بررسی قرار دهیم. پیش از آن به معرفی چندین مقاله دیگر در این رابطه می پردازیم :
- نحوه ی تشکیل و ثبت شرکت تضامنی
- شرایط تاسیس و خصوصیات شرکت تضامنی
- شرکت تضامنی چیست و مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی؟

شرکت تضامنی و موضوعاتی که در قالب این شرکت می توان به ثبت رساند:
برای آشنایی با شرکت های تضامنی ، به ماده 116 قانون تجارت اشاره می کنیم . در این ماده آمده است :
شرکت تضامنی ، شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می گردد ، اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت می باشند. در این تعریف چند عنصر اساسی وجود دارد :
1- اسم مخصوص
2- مسئولیت تضامنی
3- نامحدود بودن مسئولیت

در شرکت های تضامنی ، بنیان گذاران اصلی شخصاً در قبال تمام بدهی های شرکت مسئول هستند. برای همین این نوع شرکت ها در جلب اعتماد مشتریان موفق ترند، چرا که مشتریان می دانند در صورتی که مشکلی برای شرکت پیش بیاید ، طرف حساب آن ها با چند شخص حقیقی طرف هستند و صاف شدن بدهی ها متحمل تر است.
این قالب شرکت ، از لحاظ استحکام و اعتبار در راس تمام شرکت ها قرار دارد و خانوادگی بوده و بین خویشاوندان نزدیک تشکیل می شود و معمولاَ هنگامی تاسیس می شود که صاحب تجارتخانه ای فوت نموده و ورثه او برای جلوگیری از انحلال تجارتخانه و به منظور ادامه کار آن ، شرکت تضامنی تشکیل می دهند.

لازم است بدانید که ، شرکت تضامنی یک شرکت تجاری است ، هم از نظر شکلی و هم از نظر موضوعی . بنابراین شرکت تضامنی را نمی توان تشکیل داد ، مگر برای انجام یکی از فعالیت های تجاری که در ماده 2 قانون تجارت ذکر شده اند : حمل و نقل ، خرید و فروش ، حق العمل کاری و غیره . ( ماده 116 ق. ت )

این گفته ، البته به این معنی نیست که شرکت نتواند برای انجام فعالیت های خود معاملات مدنی انجام دهد ، چنان که مثلاَ شرکت برای تضمین بدهی خود می تواند مالی از اموال خود را به رهن بگذارد. این معامله که یک معامله مدنی است، برای شرکت تبعاَ تجاری تلقی می شود. ( بند 4 ماده 3 ق. ت ) و معتبر است.

در نهایت باید توجه داشت که چون مدیران شرکت تضامنی وکیل تلقی می شوند ، اختیارات و مسئولیت های آن ها همان است که در شرکتنامه یا اساسنامه شرکت قید شده و شرکا بر آن توافق کرده اند. البته این راه حل به زیان اشخاص ثالثی است که با شرکت معامله می کنند ، زیرا هر گاه معاملات مدیر خارج از حدود اختیارات او به عنوان وکیل باشد ، اشخاص مزبور حق رجوع به شرکت را نخواهند داشت. بر عکس، شرکا اطمینان خواهند داشت که مدیر اگر از حدود اختیارات تفویض شده به او خارج شود، خود باید جوابگو باشد.



در فرآیند ثبت شرکت، تعیین نوع شرکت یکی از اقداماتی است که در پیشبرد اهداف شرکت نقش مهمی ایفا می کند که بسته به نیاز متقاضی، می تواند به صورت ( شرکت سهامی خاص، شرکت سهامی عام ، شرکت بامسئولیت محدود ، شرکت تضامنی، شرکت تعاونی ، شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی و یا شرکت مختلط غیرسهامی ) تعیین گردد.

شرکت های تجاری را می توان به لحاظ نقش یکی از دو نهاد سرمایه یا شخصیت و اعتبار شخصی شرکا در شرکت تجاری و نیز با توجه به مبنای مسئولیت مدیران و شرکا با این مفهوم که بر اساس میزان آورده یا به صورت نامحدود یا نسبی باشد به دو دسته شرکت های سرمایه و شرکت های اشخاص تقسیم کرد.
در شرکت های سرمایه ، فقط سرمایه مورد توجه قرار می گیرد ، نه شخص سرمایه گذار، لذا شرکاء فقط تا میزان سرمایه ای که در شرکت گذارده اند مسئول تعهدات شرکت خواهند بود.
شرکت های سهامی خاص و سهامی عام و شرکت های مختلط سهامی جزو شرکت های سرمایه ای محسوب می شوند.
در مقابل، شرکت های اشخاص، شرکت هایی هستند که شخصیت شرکاء مورد توجه است و اعتبار شرکت به اعتبار شرکاء بستگی داشته و سرمایه شرکت نقش عمده ای در اعتبار شرکت ندارد. مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی و نامحدود می باشد و اشخاص ثالث می توانند جهت استیفای طلب خود به هر یک از شرکاء مراجعه کنند.
شرکت تضامنی و نسبی و همچنین شرکت های مختلط غیر سهامی را می توان جزو شرکت های اشخاص دانست.

در این مقاله قصد داریم تا شرکت های تضامنی و فعالیت های آن ها را مورد بررسی قرار دهیم. پیش از آن به معرفی چندین مقاله دیگر در این رابطه می پردازیم :
- نحوه ی تشکیل و ثبت شرکت تضامنی
- شرایط تاسیس و خصوصیات شرکت تضامنی
- شرکت تضامنی چیست و مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی؟

شرکت تضامنی و موضوعاتی که در قالب این شرکت می توان به ثبت رساند:
برای آشنایی با شرکت های تضامنی ، به ماده 116 قانون تجارت اشاره می کنیم . در این ماده آمده است :
شرکت تضامنی ، شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می گردد ، اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت می باشند. در این تعریف چند عنصر اساسی وجود دارد :
1- اسم مخصوص
2- مسئولیت تضامنی
3- نامحدود بودن مسئولیت

در شرکت های تضامنی ، بنیان گذاران اصلی شخصاً در قبال تمام بدهی های شرکت مسئول هستند. برای همین این نوع شرکت ها در جلب اعتماد مشتریان موفق ترند، چرا که مشتریان می دانند در صورتی که مشکلی برای شرکت پیش بیاید ، طرف حساب آن ها با چند شخص حقیقی طرف هستند و صاف شدن بدهی ها متحمل تر است.
این قالب شرکت ، از لحاظ استحکام و اعتبار در راس تمام شرکت ها قرار دارد و خانوادگی بوده و بین خویشاوندان نزدیک تشکیل می شود و معمولاَ هنگامی تاسیس می شود که صاحب تجارتخانه ای فوت نموده و ورثه او برای جلوگیری از انحلال تجارتخانه و به منظور ادامه کار آن ، شرکت تضامنی تشکیل می دهند.

لازم است بدانید که ، شرکت تضامنی یک شرکت تجاری است ، هم از نظر شکلی و هم از نظر موضوعی . بنابراین شرکت تضامنی را نمی توان تشکیل داد ، مگر برای انجام یکی از فعالیت های تجاری که در ماده 2 قانون تجارت ذکر شده اند : حمل و نقل ، خرید و فروش ، حق العمل کاری و غیره . ( ماده 116 ق. ت )

این گفته ، البته به این معنی نیست که شرکت نتواند برای انجام فعالیت های خود معاملات مدنی انجام دهد ، چنان که مثلاَ شرکت برای تضمین بدهی خود می تواند مالی از اموال خود را به رهن بگذارد. این معامله که یک معامله مدنی است، برای شرکت تبعاَ تجاری تلقی می شود. ( بند 4 ماده 3 ق. ت ) و معتبر است.

در نهایت باید توجه داشت که چون مدیران شرکت تضامنی وکیل تلقی می شوند ، اختیارات و مسئولیت های آن ها همان است که در شرکتنامه یا اساسنامه شرکت قید شده و شرکا بر آن توافق کرده اند. البته این راه حل به زیان اشخاص ثالثی است که با شرکت معامله می کنند ، زیرا هر گاه معاملات مدیر خارج از حدود اختیارات او به عنوان وکیل باشد ، اشخاص مزبور حق رجوع به شرکت را نخواهند داشت. بر عکس، شرکا اطمینان خواهند داشت که مدیر اگر از حدود اختیارات تفویض شده به او خارج شود، خود باید جوابگو باشد.


 


چون در شرکت های سهامی،سرمایه ی شرکت وثیقه ی طلب طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد،بنابراین نقل و انتقال سهم در آن آزادانه است، یعنی شریک می تواند در مواقع لزوم،با انتقال سهمش از شرکت خارج شود.در خصوص مقررات انتقال سهام،بین شرکت های سهامی عام و خاص تفاوت وجود دارد.
جهت نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص تمامی افراد واگذار کننده ی سهامی و گیرنده باید همچون سهام های با نام عمل کنند و مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند.
مدارک انتقال سهام شرکت سهامی خاص عبارتند از:
1-کپی شناسنامه و کارت ملی همه ی سهامداران فعلی و جدید
2-کپی روزنامه ی رسمی تاسیس و آگهی تاسیس
3-کپی آگهی آخرین تغییرات شرکت در صورت وجود

چند نکته:
-انتقال قهری عبارت است از انتقال اموال به دیگری بنا به سببی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد، مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می گردد.بنابراین ورثه ی شخص سهامدار پس از فوت او به قائم مقامی از متوفی،جزو سهامداران شرکت می شوند و دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشت،مانند حق دادن رای و حق دریافت سود می باشند.

-خرید سهام شرکت توسط خودش،به موجب ماده ی 198 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 ممنوع است،چرا که خرید سهام شرکت از سوی خود شرکت ممکن است مشکلاتی را هم برای طلبکاران و هم برای سهامداران ایجاد کند.با این حال با تصویب قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب اول اردیبهشت ماه 1394 این ممنوعیت کلی برداشته شده و در مواردی مجوز خرید سهام شرکت سهامی توسط همان شرکت مقرر شده است.

به موجب بند(ب) ماده ی 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب اول اردیبهشت ماه 1394 ،شرکت های پذیرفته شده در بورس و بازارهای خارج از بورس بر اساس میزان سهام شناور خود در هر یک از بازارهای مذکور و بر اساس مقرراتی که با پیشنهاد سازمان بورس و اوراق بهادار به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار می رسد،می توانند تا سقف ده درصد از سهام خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند.مادامی که این سهام در اختیار شرکت است فاقد حق رای می باشد.
جهت اجرای بند(ب)ماده ی 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور آیین نامه ی خرید،نگهداری و عرضه سهام خزانه نیز در تاریخ 15 تیر ماه 1394 به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید.
به موجب ماده 2 این آیین نامه:
شرکت های پذیرفته شده در بورس یا بازارهای خارج از بورس با رعایت این آیین نامه و مقررات مربوطه مجازند حداکثر تا سقف ده درصد از سهام ثبت شده ی خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند.خرید سهام خزانه نباید سبب شود که سهام شناور آزاد شرکت(پس از اعمال سهام خزانه)بیش از 50 درصد کاهش یابد.
سهام شناور آزاد،بخشی از سهام ناشر است که دارندگان آن همواره آماده ی عرضه و فروش آن سهام می باشند و قصد ندارند با حفظ آن قسمت از سهام،در مدیریت ناشر مشارکت نمایند.برای محاسبه ی سهام شناور آزاد باید ترکیب سهامداران بررسی و سهامداران راهبردی را مشخص کرد.
بدین ترتیب به موارد مقرر قانونی سقوط حق سهام در مواد 37،49،77،129و 168 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 از این پس، بند(ب)ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب اول اردیبهشت ماه 1394 نیز باید اضافه گردد.
بدیهی است با اسقاط قانونی حق رای هر میزان سهام،این تعداد از سهام مزبور از حیث حد نصاب،جزء سرمایه ی شرکت منظور نخواهد شد و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی،تعداد این گونه سهام از تعداد کل سهام شرکت کسر خواهد شد و در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی این تعداد به حساب نخواهد آمد.
هم اکنون ممنوعیت باز خرید سهام مقرر در ماده ی 198 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 در مورد شرکت های سهامی عام باقیمانده غیر بورسی کلیه شرکت های سهامی خاص و سایر انواع شرکت های تجاری در صورت قائل بودن به قابلیت تسری مفاد این ماده به سایر انواع شرکت های تجاری،همچنان معتبر خواهد بود،ولی در مورد شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس و شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بازارهای خارج از بورس،ممنوعیت بازخرید سهام مقرر در ماده ی 198 لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 به موجب بند(ب)ماده ی 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب اول اردیبهشت ماه 1394 و بر طبق شرایط مندرج در آیین نامه ی خرید،نگهداری و عرضه سهام خزانه مصوب 15 تیر ماه 1394 شورای عالی بورس و اوراق بهادار منتفی گردیده است.



 
لایحه ی اصلاح قانون تجارت درباره ی تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص بیانی ندارد و ساکت است.در حالی که لایحه ی مزبور،تبدیل شدن اختیاری شرکت سهامی خاص را به عام ،مفصلاَ مورد بیان قرار داده و مقررات لازم را برای عملی ساختن آن ارائه می دهد. این سکوت را نمی توان حمل بر مسامحه کرد،بلکه می توان گفت که قانون چون نمی خواسته است که شرکت سهامی عام به طور اختیاری قابل تبدیل به شرکت سهامی خاص باشد،مقرراتی در این خصوص ارائه نداده است.

لیکن در اجرای مفاد قسمت اخیر ماده ی 5 لایحه ی مذکور،که به موجب آن در صورتی که سرمایه ی شرکت سهامی،اعم از عام یا خاص،بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مقرر،(پنج میلیون ریال در شرکت سهامی عام و یک میلیون ریال در شرکت سهامی خاص)،کمتر شود،باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه،تا میزان حداقل مذکور،اقدام به عمل آید یا شرکت،به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت،تغییر شکل یابد،می توان شرکت سهامی عام را فقط در این مورد  ویژه، با استفاده از تجویز مزبور،به شرکت سهامی خاص تبدیل نمود.

قبل از ادامه مقاله لازم می دانیم که شما را با مهم ترین مباحث ثبت شرکت آشنا کنیم. برای این منظور می توانید به صفحه مقالات زیر مراجعه کنید. 

- مراحل ثبت شرکت از «الف» تا «ی»

- تعرفه و هزینه های ثبت شرکت

- نحوه ی ثبت شرکت به صورت آنلاین در سایت اداره ثبت شرکت ها

-راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 

در علت این تجویز،می توان گفت که شرکت سهامی عام یک واحد اقتصادی است که مدتی فعالیت داشته و در حالت مزبور،تقلیل سرمایه،منع قانونی برای ادامه ی فعالیت آن ایجاد کرده است.حال که از طریق افزایش سرمایه،امکان رفع این منع فراهم نشده است،قانون با موافقت با تغییر شکل یافتن آن به نوع دیگری از شرکت های تجارتی،خواسته است از انحلال و انهدام آن جلوگیری کند.ماده ی 283 ق.ا.ق.ت مقرر می دارد:«در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده ی قبل عرضه شده است تماماَ تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد».
انحلال شرکت سهامی:
شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود : (ماده ی 199 ق.ا.ق.ت)
-وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن ها تشکیل شده است،انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
-در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد.مگر اینکه مدت قبل از انقضاء شده باشد.
-در صورت ورشکستگی
-در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده  صاحبان سهام،به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
-در صورت صدور حکم دادگاه بر انحلال شرکت
ذکر این نکته لازم است که انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد،نسبت به ثالث بلااثر است.(ماده ی 210 ق.ا.ق.ت)
موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه
مواردی که به موجب ماده ی 201 ق.ا.ق.ت ،هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست کند:
موارد مزبور به شرح ذیل است:
1-در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت،هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد.
2-در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال ،متوقف شده باشد.
3-در صورتی که مجمع عمومی عادی سالانه،برای رسیدگی به حساب های یک از سال های مالی،تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است،تشکیل نشده باشد.
4-در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت،طی زاید بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد.(عبارت صدر ماده ی 201 ق.ا.ق.ت و بند چهار آن)
بطلان شرکت سهامی:
هرگاه در تشکیل شرکت سهامی عام یا خاص،مقررات قانونی رعایت نشود،بنا به درخواست هر ذی نفع،دادگاه پس از رسیدگی،حکم بطلان شرکت را صادر خواهد کرد.بدین ترتیب ،رعایت نکردن هر یک از مقرراتی که در مورد تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام یا خاص گفته شد،موجب بطلان آن نخواهد شد.بطلان مزبور هرگز نمی تواند در حقوق اشخاص ثالث تاثیر بگذارد و موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت،نمی توانند در مقابل اشخاص مذکور،به این بطلان استناد نمایند.(ماده ی 270 ق.ا.ق.ت) خسارات ناشی از بطلان به صورت  تضامنی،متوجه اشخاصی خواهد بود که مسوول بطلان هستند. اشخاصی را که مسوول بطلان هستند،دادگاه تعیین می کند.
مسوولیت تضامنی مسوولان بطلان به هر یک از صاحبان سهام و اشخاص ثالثی که از بطلان شرکت متحمل خسارت شده اند،حق می دهد که خسارت وارده به خود را از هر یک از آن ها منفرداَ یا از دو یا از همه ی آن ها مجتمعاَ مطالبه و علیه آن ها برای خسارات مزبور،در دادگاه اقامه ی دعوی نمایند.
در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان از طرف دادگاه،موجبات بطلان مرتفع شده باشد،دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.دادگاه مربوط می تواند بنا به درخواست شرکت،مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین کند.در صورتی که ظرف مهلت تعیین شده،موجبات بطلان برطرف نشده باشد.دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.(مواد 271 و 272 ق.ا.ق.ت)
دادگاهی که حکم بطلان را صادر می نماید،باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان «مدیر تصفیه»تعیین کند تا بر طبق مقررات مربوط به انحلال،به تصفیه ی شرکت مورد بطلان اقدام کنند.هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه ی مزبور حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند،دادگاه امر تصفیه را به «اداره ی تصفیه ی امور ورشکستگی»حوزه ی خود ارجاع می نماید.تعیین حق الزحمه ی مدیر یا مدیران تصفیه در این مورد به عهده ی دادگاه است.(ماده ی 203 ق.ا.ق.ت)
تصفیه ی امور شرکت سهامی:
پس از انحلال شرکت سهامی،امور آن باید تصفیه شود.تصفیه ی امور شرکت سهامی طبق مقررات لایحه اصلاح قانون تجارت(مواد 204 تا 231 ف.ت) ، انجام می گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.(ماده ی 203 ق.ا.ق.ت)
شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه:
شرکت سهامی به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود.تا خاتمه ی امر تصفیه،شخصیت حقوقی شرکت،جهت انجام امور مربوط به تصفیه،باقی خواهد ماند.باید در دنباله ی نام شرکت،همه جا عبارت « در حال تصفیه» ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه ی اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.(ماده ی 206 و ماده ی 208 ق.ا.ق.ت)
اعلام به مرجع ثبت شرکت
مدیران تصفیه مکلفند ظرف پنج روز،تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها را به مرجع ثبت شرکت اعلام کنند تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در «روزنامه ی رسمی» و روزنامه ی کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد،آگهی شود.(ماده ی 209 ناظر بر ماده ی 207 ق.ا.ق.ت)لازم است اضافه شود که همان طور که گفته شده،«انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده است،نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.»(ماده ی 210 ق.ا.ق.ت)


ثبت شرکت تضامنی چه مزایایی دارد؟

سه شنبه 15 بهمن 1398 12:35 ب.ظ

 
شرکتهای تجاری در قوانین تجارت در هفت قالب با خصوصیات متفاوت قابل ثبت هستند این قالب ها عبارتند از :
شرکت سهامی. (شامل شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص)
شرکت با مسئولیت محدود.
شرکت تضامنی.
شرکت مختلط غیر سهامی.
شرکت مختلط سهامی.
شرکت نسبی.
شرکت تعاونی تولید و مصرف.

قالب های فوق را می توان از نظر عوامل تعیین کننده در اعتبار شرکت به دو دسته تقسیم نمود؛ شرکت های شخصیت و سرمایه، در شرکت های سرمایه که شرکت سهامی بهترین مثال برای آن می باشد، عامل تاثیر گذار و تعیین کننده، سرمایه شرکت است و در شرکت های اشخاص که شرکت تضامنی بهترین مثال برای این شرکت می باشد، مهمترین عامل، شخصیت شرکاء و اعتبار آنها می باشد.

شرکت های تضامنی مطابق ماده 116 قانون تجارت شرکت هایی هستند که توسط دو یا چند نفر شریک با مسئولیت تضامنی جهت انجام امور تجاری تاسیس می گردند. مسئولیت شرکاء در این شرکت در مقابل دیون احتمالی شرکت بی انتهاست، بدین معنا که در صورت بروز خسارت یا بدهی و کافی نبودن سرمایه شرکت، هر یک از شرکاء به تنهایی مسئول پرداخت دیون شرکت می باشد. در این نوع شرکت هر قراری که غیر از این بین شرکاء منعقد گردد در مقابل شخص ثالث باطل است.

در نام گذاری این شرکت نیز قوانین خاصی وجود دارد. بنا بر ماده 117 قانون «در نام شرکت تضامنی باید عبارت "شرکت تضامنی" و لااقل اسم یکی از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل "و شرکاء" یا "برادران" قید شود». مانند شرکت تضامنی برادران رضایی یا شرکت تضامنی رفعت و شرکاء.

مسلماً ثبت چنین شرکتی که اموال هر یک از شرکاء، ضامن پرداخت کلیه دیون شرکت است، برای شرکاء دارای ریسک بالایی است. شاید از خود بپرسید در شرایطی که می توان شرکت هایی با مسئولیت بسیار کمتر به ثبت رسانید چرا برخی افراد قالب تضامنی را با این میزان مسئولیت برای فعالیت خود انتخاب می نمایند و مزیت ثبت شرکت تضامنی چیست؟

چنانچه اشاره گردید این نوع شرکت صرف نظر از نوع فعالیت، تجاری محسوب می شود و با توجه به قوانین رایج بر آن مسلما می بایست بین افراد مورد اعتماد مانند اعضای یک خانواده و یا دوستان معتمد به ثبت برسد.
شرکت های تضامنی جهت فعالیت در موضوعاتی چون تجارتخانه ها، واردات و صادرات، حمل و نقل داخلی یا بین المللی (در انواع جاده ای، ریلی، هوایی و یا دریایی) تولیدات، پخش و فروش و.. همچنین فعالیت های بانکی، بیمه ای، صرافی و مانند آنها... ثبت می گردد.

شرکت تضامنی معمولا توسط افرادی تشکیل می گردد که اعتماد کافی به یکدیگر دارند و جهت فعالیت نزد مخاطبین خود نیز نیاز به اعتبار بالایی دارند چراکه این شرکت در میان دیگر قالب ها مستحکم ترین و معتبر ترین شرکت می باشد. مهمترین مزیت شرکت تضامنی نیز همین اعتبار آن نزد مخاطبین می باشد.

اشخاص ثالث با آگاهی از قوانین شرکت های تضامنی راحت تر به این مجموعه ها اعتماد می نمایند. بنابراین چنین شرکتی در بازار پر رقابت امروز اعتبار بیشتری خواهد داشت و معمولا می توانند در معاملات بزرگتر و پر سود تر مشارکت نمایند و این از مهمترین مزایای ثبت شرکت در قالب تضامنی می باشد.



در ماده 118 قانون تجارت شرکت تضامنی اینگونه تعریف شده است:
شرکت تضامنی شرکتی است که تحت اسم مخصوص برای امور تجاری بین دو نفر یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد .هر یک از شرکا حتی از محل اموال شخصی مسئول پرداخت تمام قروض هستند .

بنا بر قوانین تجارت در صورتی که نام برخی مالکان در نام شرکت آمده باشد شرکت تضامنی محسوب می شود.
این نوع شرکت را می توان از قدیمی ترین انواع شرکت در دنیا دانست، چراکه از گذشته های بسیار دور تجار اروپایی با قوانینی نزدیک به قوانین این نوع شرکت فعالیت اقتصادی و تجاری می کرده اند. در حال حاضر نیز ثبت شرکت تضامنی در بسیاری از کشورهای دنیا متداول است. در قوانین ایران نیز شرکت تضامنی معتبرترین و مستحکم ترین قالب قابل ثبت می باشد.

اعتبار شرکت های تضامنی به دلیل نوع مسئولیت شرکاء در این شرکت می باشد (مسئوایت تضامنی شرکا). این بدین معناست که هرگاه شرکت دچار مشکلات و یا ورشکستی شود و دارایی های شرکت برای پرداخت دیون طلب کاران کافی نباشد، طلبکاران می توانند برای وصول طلب خود به هر یک از شرکاء ضامن مراجعه نموده و طلب خود را حتی از محل اموال شخصی آنان درخواست نمایند.

بنا بر ماده 123 قانون تجارت؛ در چنین شرکتی و با توجه به مسئولیت شرکاء ،سهم الشرکه قابل انتقال به غیر نمی باشد مگر با رضایت کلیه شرکاء.
در رابطه با نام گذاری شرکت تضامنی نیز ماده 117 قانون تجارت چنین اشاره نموده است: در نام گذاری شرکت های تضامنی استفاده از عبارت شرکت تضامنی به همراه نام یکی از شرکاء الزامی می باشد. معمولا در اسامی این شرکت ها از واژگانی مانند "برادران" ، "شرکاء" و... استفاده می گردد.

چنانچه اشاره گردید شرکت های تضامنی در بازار از اعتبار ویژه ای برخوردار هستند. حال باید دید این نوع شرکت برای فعالیت در چه موضوعاتی مناسب می باشد:
در پاسخ این پرسش می بایست اشاره نمود که شرکت های تضامنی برای انجام امور تجاری تشکیل می گردند .

به عبارتی شرکت تضامنی یک شرکت تجاری است، هم از نظر شکلی و هم از نظر موضوعی. لذا، شرکت تضامنی را برای امور غیرتجاری نمی توان تشکیل داد.
بنا بر ماده یک قانون تجارت نیز تاجر کسی است که شغل معمول خود را معاملات تجاری قرار دهد بنابر این هر شخصیت حقیقی و حقوقی می تواند تاجر باشد.

شرکت تضامنی می توانند در تمامی این موضوعات فعالیت نماید:
1- تصدی امور حمل و نقل اعم از مسیرهای خشکی یا دریایی ، هوایی ، زمینی
2-عملیات دلالی یا حق العمل کاری
3-تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه و یا تهیه و رسانیدن ملزومات وغیره
4- تصدی به هر قسم نمایشگاه های عمومی .
5- عملیات صرافی و بانکی
6- معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد
7- عملیات بیمه دریایی یا غیر دریایی
8- کشتی سازی و خرید فروش کشتی و کشتی رانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به انها
9- تأسیس و بکار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوایج شخصی نباشد .
10-امور تجاری خاص شرکت های تضامنی .
البته با توجه به ماهیت شرکت های تضامنی و میزان مسئولیت شرکاء در این نوع شرکت، در شرکت های تضامنی برای انتخاب موضوع فعالیت تنها سرمایه مد نظر نمی باشد بلکه تخصص، تجربه و قدرت اداره شرکت برای هر یک از شرکاء حائز اهمیت می باشد تا شرکت دچار خسارت احتمالی نگردد.


مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص در قشم

دوشنبه 14 بهمن 1398 01:04 ب.ظ


دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که تکمیل شده و تمامی صفحات آن به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد
دو نسخه اظهار نامه که توسط سرمایه گذار تکمیل شده و ذیل آن به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد
دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس که ذیل آن توسط سهامداران و بازرسان امضاء شده باشد
دو نسخه صورتجلسه اولین جلسه هیئت مدیره که به امضاء کلیه اعضاء رسیده باشد
تصویر صفحه اول شناسنامه و کارت ملی سهامداران ، مدیران و بازرسان ( در صورتیکه سهامداران خارجی باشد تصویر گذرنامه ایشان ارائه گردد)
گواهی بانکی دال بر تادیه حداقل ۳۵ % سرمایه به یکی از بانکهای منطقه به نام شرکت در شرف تاسیس ( در صورتیکه تمام یا بخشی از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد ارائه ارزیابی قیمت آورده غیر نقدی کارشناس رسمی الزامی است)
دریافت مجوز فعالیت اقتصادی از معاونت سرمایه گذاری سازمان
ارائه تاییدیه پرداخت هزینه حق الثبت به سازمان منطقه
چنانچه سرمایه گذار شخصیت حقوقی باشد ارائه تصویر مصدق اسناد و مدارک ثبتی آن ضروری است
ثبت شرکت در قشم 01
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در قشم
دو نسخه شرکتنامه که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی شرکاء رسیده باشد 
دو نسخه تقاضا نامه که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی شرکاء رسیده باشد 
 دو نسخه اساسنامه شرکت با مسولیت محدود که تکمیل شده و ذیل آن به امضاء تمامی شرکاء رسیده باشد 
دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس که به امضاء شرکاء رسیده باشد
تصویر صفحه اول شناسنامه و کارت ملی شرکاء و مدیران شرکت ( در صورتیکه شرکاء اتباع خارجی باشند تصویر گذرنامه ایشان ارائه گردد)
دریافت مجوز فعالیت اقتصادی از معاونت سرمایه گذاری سازمان
 ارائه تاییدیه پرداخت حق الثبت به سازمان منطقه
ثبت شرکت در قشم 02
مدارک لازم برای ثبت موسسات غیر تجاری در قشم
دو نسخه تقاضا نامه ثبت موسسات غیر تجاری
دو نسخه اساسنامه
دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
تصویر صفحه اول شناسنامه و کارت ملی موسسین
ارائه مجوز فعالیت از سازمان
ارائه تاییدیه پرداخت هزینه های ثبت به سازمان منطقه
 


مراحل ثبت شرکت در منطقه آزاد ارس

دوشنبه 14 بهمن 1398 12:18 ب.ظ


 
ارائه مجوز فعالیت
سرمایه گذار قبل از مراجعه به ثبت شرکتها باید مجوز لازم برای فعالیت مورد نظر را از قسمت مربوطه اخذ نماید.
ارائه کلیه مدارک ثبتی به موسسه ثبت ملاصدرا
تائید اسم تجاری
در تقاضای تعیین نام سرمایه گذار میتواند از اسامی ایرانی و خارجی استفاده نماید
برای جلوگیری از تشابه اسمی (چه در داخل یا خارج از محدوده منطقه آزاد ) پسوند ارس به نام شرکت افزوده خواهد شد
تکمیل کلیه مدارک ثبت نام اشخاص حقوقی
پرداخت حقوق ثبتی و اختصاص شماره دبیرخانه به فرم تعیین نام اسم تجاری
بررسی مدارک ثبتی ارائه شده
بررسی مدارک ثبتی ارائه شده  توسط کارشناسان ثبت ملاصدرا و اعلام نواقص به سرمایه گذار
شرکتنامه و اظهارنامه تکمیل و ارائه شده توسط موسسین مخصوص ثبت نوع شرکت
مرکز شرکت باید در محدوده منطقه آزاد ارس باشد
تهیه پیش نویس آگهی تاسیس
ثبت اظهارنامه یا شرکتنامه اشخاص حقیقی در دفتر ثبت
درج نام تجاری تائید شده در دفتر مربوطه
اختصاص شماره دبیرخانه به اظهارنامه پلمپ دفاتر
ثبت اظهارنامه پلمب دفاتر تجاری در دفتر مربوطه
ارائه یک نسخه ممهور شده مدارک ثبتی و آگهی تاسیس به سرمایه گذار
ارسال یک نسخه از آگهی تاسیس به معاونت صادر کننده مجوز
 


  • تعداد صفحات :9
  • 1  
  • 2  
  • 3  
  • 4  
  • 5  
  • 6  
  • 7  
  • ...  

آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :
شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Website Traffic