همان طور که در مقالات پیش اشاره شد، طراح علاوه بر حقوق معنوی، دارای حقوق مادی است که اهم مصادیق آن در قوانین ملی کشورها به شرح ذیل احصاء شده است :

ساخت

مالک طرح صنعتی می تواند از ساخت محصولاتی که عین کالای اوست و با سوء استفاده از خلاقیت او ساخته شده است، جلوگیری کند.
به عبارت دیگر صاحب  طرح صنعتی ثبت شده می تواند سایرین را از ساخت هر محصولی که طرح وی در آن بکار رفته یا گنجانده شده است جلوگیری کند.
با توجه به مراتب فوق روشن است که با ثبت طرح صنعتی تنها صاحب آن حق ساخت و تولید محصول حاوی آن طرح را دارد و هر کس بدون اجازه مالک طرح مبادرت به ساخت و تولید کالای حاوی طرح ثبت شده نماید ناقض حق صاحب طرح تلقی و در مراجع قضایی قابل تعقیب می باشد.
البته ساخت و تولید کالای حاوی طرح صنعتی غیر از موضوع بازسازی و تعمیر آن است ؛ زیرا این حق برای صاحب کالای حاوی طرح وجود دارد که مبادرت به تعمیر و بازسازی کالای حاوی طرح بنماید و در این صورت نقض حقی را مرتکب نشده است. همچنین صرف ساخت طرح طراح، نمی تواند از جمله حقوق انحصاری ناشی از ثبت طرح باشد، بلکه ساخت محصولی که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است از مصادیق حقوق انحصاری صاحب طرح بوده و نیاز به اخذ اجازه از او دارد.
نکته قابل اهمیت دیگر اینکه ساخت عین یا شبیه محصولی که طرح در آن به کار رفته یا گنجانده شده است نیاز به اذن صاحب طرح دارد، بنابراین تقلید در هر شرایطی نمی تواند از مصادیق ساخت باشد و کپی و تقلید در صورتی می تواند از مصادیق ساخت باشد که عین یا شبیه محصولی که طرح در آن به کار رفته یا گنجانده شده ساخته شود. به عبارت دیگر این ساخت باید در قالب ساخت یک محصول باشد تا عنوان ساخت محقق گردد.
حق ساخت به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری طراح در بند ( 1 ) ماده 26 موافقتنامه تریپس به صراحت مورد تاکید قرار گرفته است. با توجه به بند یادشده، ساخت اقلام دربرگیرنده یا متضمن طرح طراح که کپی یا تا حد زیادی کپی طرح او باشد، منوط به موافقت طراح است البته مشروط بر اینکه عمل ساخت از سوی اشخاص ثالث برای مقاصد تجاری صورت گرفته باشد.
در بند ( ب ) ماده 28 قانون ثبت اختراعات ، طرح های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386، مصادیق بهره برداری از حقوق مادی ناشی از ثبت طرح صنعتی پیش بینی شده است و ساخت اقلام حاوی طرح صنعتی به عنوان یکی از مصادیق این حقوق آمده است.

فروش
حق فروش از جمله حقوق انحصاری مالک طرح شناخته شده است. بنابراین فروش هر محصولی که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است نیاز به اذن مالک آن دارد و در صورتی که بدون اذن مالک محصول حاوی طرح به فروش رود، فروشنده مرتکب نقض حق شده است و قابل تعقیب است.
با توجه به بند ( 1 ) ماده 26 موافقت نامه تریپس فروش اقلام دربرگیرنده یا متضمن طرح طراح که کپی یا تا حد زیادی کپی طرح او باشد منوط به اجازه طراح است البته مشروط بر اینکه این عمل برای مقاصد تجاری صورت گرفته باشد.
این حق در بند ( ب ) ماده 28 قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری به صراحت به عنوان یکی از مصادیق حقوق مادی ناشی از ثبت طرح صنعتی ذکر شده است.

عرضه برای فروش
عرضه برای فروش نیز در قوانین ملی خیلی از کشورها به صراحت جزء حقوق انحصاری صاحب طرح صنعتی ثبت شده آمده است. با توجه به قوانین این قبیل کشورها نه تنها حق فروش بلکه عرضه برای فروش نیز نیاز به کسب اجازه از صاحب طرح دارد ؛ بنابراین چنانچه کسی بدون اجازه صاحب طرح مبادرت به عرضه برای فروش محصولی نماید که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است مرتکب نقض حق شده است و از حیث کیفری و حقوقی قابل تعقیب است.
این حق در موافقتنامه تریپس به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری ناشی از ثبت شرح نیامده است.
در بند ( ب ) ماده 28 قانون مصوب 1386 قانونگذار عرضه برای فروش را به عنوان یکی از مصادیق حقوق مادی ناشی از ثبت طرح ذکر نکرده است و برخلاف اختراع در طرح صنعتی عرضه برای فروش جزء حقوق انحصاری طراح تلقی نمی گردد که این رویکرد و رویه دوگانه قابل دفاع به نظر نمی رسد.

حق واردات
حق واردات در بسیاری از کشورها از جمله حقوق انحصاری صاحب طرح صنعتی ثبت شده است. با توجه به حق یادشده، چنانچه شخص ثالثی بدون اجازه طراح مبادرت به واردات محصولی نماید که طرح در آن به کار رفته یا گنجانده شده است، صاحب طرح صنعتی ثبت شده می تواند علیه او به اتهام ارتکاب نقص حق شکایت نماید.
با توجه به حق یاد شده صاحب طرح می تواند مانع ورود کالاهایی شود که بدون اجازه او و با استفاده از طرح او ساخته شده و به کشور وارد شده است.
این ساز و کار می تواند مانع از ورود کالاهای تقلبی به داخل کشور شود.
یا توجه به بند ( 1 ) ماده 26 موافقت نامه تریپس، ورود اقلام دربرگیرنده یا متضمن طرح طراح که کپی یا تا حد زیادی کپی طرح او باشد، منوط به اجازه طراح است البته به شرطی که این عمل برای مقاصد تجاری صورت گرفته باشد.
همان طور که در بند ( ب ) ماده 28 قانون مصوب 1386 آمده است، وارد کردن اقلام حاوی طرح صنعتی از جمله حقوق انحصاری طراح است و تنها با اجازه و اذن او اشخاص می توانند مبادرت به واردات کالاهای حاوی طرح او نمایند.

صادرات
صادرات در قوانین برخی از کشورها و همچنین متون مربوط به سازمان جهانی مالکیت معنوی به عنوان یکی از مصادیق انحصاری صاحب طرح صنعتی ثبت شده ذکر شده است؛ بنابراین با توجه به قوانین ملی این قبیل کشورها علاوه بر واردات صادرات محصولی که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است، نیاز به کسب اجازه از صاحب طرح دارد و چنانچه شخصی بدون رعایت مراتب فوق مبادرت به صادرات کالاهای فوق نماید مرتکب نقض حق شده است و قابل تعقیب می باشد.
شاید با توجه به حق فروش و حق عرضه برای فروش که یکی از مصادیق مهم حقوق انحصاری مالک طرح صنعتی ثبت شده است، نیازی به ذکر صادرات به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری نباشد.
در موافقتنامه تریپس حق صادرات به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری ناشی از ثبت طرح صنعتی نیامده است.
این حق در قانون مصوب 1386 ایران به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری مالک طرح صنعتی نیامده است ، اما در ماده 14 قانون یاد شده، صادرات به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری ناشی از ثبت اختراع ذکر شده است.


 

وجود شرکت یا اتحادیه تعاونی وقتی به پایان می رسد که منحل شود و امور آن تصفیه گردد. شخصیت حقوقی شرکت یا اتحادیه تعاونی، پس از انحلال آن در مدت تصفیه باقی می ماند؛ زیرا هر گاه شخصیت حقوقی شرکت یا اتحادیه تعاونی با انحلال آن به پایان برسد و در موقع تصفیه موجود نباشد، اساس اختیارات مدیران تصفیه و نمایندگی آن ها متزلزل خواهد شد؛ زیرا در این صورت مدیران تصفیه از طرف موجودی عمل می کنند که وجود ندارد. بنابراین قانوناً تا خاتمه امر تصفیه،

شخصیت حقوقی شرکت یا اتحادیه تعاونی منحل شده باقی می ماند و پس از خاتمه تصفیه این شخصیت از بین می رود؛ بنابراین تهایت وجود شرکت یا اتحادیه تعاونی در هنگام انحلال، تا پایان تصفیه امور آن است.

تعریف انحلال
انحلال، در لغت به معنای برچیده شده و تعطیل شدن است و در اصطلاح حقوق تعاون، حالتی است که در آن فعالیت های شرکت یا اتحادیه تعاونی تعطیل می شود و اختیارات مدیران سلب شده، اجرای وظایف آن ها متوقف می گردد و هیئتی به نام هیئت تصفیه، به تصفیه امور شرکت یا اتحادیه می پردازد.
در ادامه با التفات به ماده 56 قانون بخش تعاونی، مقاماتی که می توانند شرکت یا اتحادیه تعاونی را منحل کنند و موارد انحلال آن ها را شرح خواهیم داد :

مقاماتی که حق انحلال دارند
مقاماتی که می توانند شرکت یا اتحادیه تعاونی را منحل کنند، عبارت اند از :
1- مجمع عمومی فوق العاده شرکت یا اتحادیه تعاونی ؛
2- وزارت تعاون ؛

موارد انحلال
شرکت یا اتحادیه تعاونی در موارد ذیل منحل می شود :
1- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ؛
2- کاهش تعداد اعضا از نصاب مقرر ؛
3- انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه؛
4- توقف فعالیت بیش از یکسال ، بدون عذر موجه ؛
5- عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط ؛
6- ورشکستگی
اکنون، موارد بالا را به اختصار شرح می دهیم :
1- انحلال به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی، از اموری است که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. این مجمع می تواند عنداللزوم به انحلال تعاونی تصمیم بگیرد. از جمله موضوعاتی که ممکن است موجب انحلال شود، کاهش سرمایه است تا حدی که ادامه فعالیت تعاونی را غیرممکن سازد. در انحلال تعاونی بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در مواردی باید از وزارت تعاون مجوز انحلال گرفته شود.
2- انحلال به علت کاهش تعداد اعضا از نصاب مقرر
کاهش تعداد اعضا از نصاب مقرر، موجب انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی می شود، مشروط بر اینکه حداکثر ظرف سه ماه تعداد اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد. بدین ترتیب در صورت کاهش اعضا از نصاب مقرر، تعاونی سه ماه فرصت دارد که طی آن کسری اعضا را جبران کند. هر گاه تعداد اعضا در مدت این سه ماه به نصاب مقرر بالغ نشود، وزارت تعاون دستور انحلال تعاونی را صادر می کند و این تصمیم را به مرجع ثبت مربوط، برای لغو ثبت تعاونی اطلاع می دهد.
3- انحلال به علت انقضای مدت
هر گاه مدت شرکت یا اتحادیه تعاونی، محدود بوده، منقضی شود ، تعاونی منحل خواهد شد، مشروط بر اینکه با وجود سه بار اخطار کتبی از طرف وزارت تعاون، حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ انقضای مدت، مجمع عمومی فوق العاده مدت را تمدید نکند؛ در این صورت وزارت تعاون دستور انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی را صادر می کند و آن را برای لغو ثبت تعاونی به مرجع ثبت مربوط اعلام می کند.
مجمع عمومی فوق العاده می تواند قبل از پایان مدت و قبل از اخطار اول وزارت تعاون، مدت را تمدید کند، ولی چون مدت در اساسنامه قید شده است و تمدید آن، تغییر در اساسنامه محسوب می شود و تغییر اساسنامه پس از تصمیم مجمع عمومی فوق العاده، موکول به موافقت وزارت تعاون است. تمدید مدت باید مورد موافقت وزارت تعاون واقع شود تا رسمیت قانونی پیدا کند.
4- انحلال به علت توقیف فعالیت
توقیف فعالیت شرکت یا اتحادیه تعاونی، موجب انحلال آن می شود. مشروط بر اینکه : اولاَ مدت توقف فعالیت بیش از یک سال باشد؛ ثانیاَ توقف فعالیت بدون عذر موجه باشد. وزارت تعاون در صورتی که دستور انحلال شرکت یا اتحادیه را صادر و این تصمیم را برای اطلاع و لغو ثبت تعاونی، به مرجع ثبت مربوط اعلام می کند. و در این صورت، دستور وزارت تعاون دایر بر انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی، طبق قانون بخش تعاونی قابل شکایت و رسیدگی در دادگاه است.
5- انحلال به علت رعایت نکردن قوانین و مقررات
در صورتی که تعاونی قوانین و مقررات را رعایت نکند، وزارت تعاون پس از سه بار اخطار کتبی در سال، دستور انحلال شرکت یا اتحادیه متخلف را صادر و این تصمیم را برای اطلاع و لغو ثبت تعاونی به مرجع ثبت مربوط اعلام می کند. در این مورد نیز دستور وزارت تعاون دایر بر انحلال، به موجب قانون بخش تعاونی قابل شکایت و رسیدگی در دادگاه است.
شکایت به طرفیت وزارت تعاون و به عنوان اعتراض بر دستور انحلال صادره به وسیله این وزارت صورت می گیردد. شاکی، هیئت مدیره تعاونی است که نمایندگی قانونی آن را بر عهده دارد. هر گاه شاکی در دادگاه ثابت کند که توقفی در فعالیت شرکت یا اتحادیه تعاونی وجود نداشته یا مدت توقف کمتر از یک سال بوده و یا برای توقف فعالیت عذر موجهی وجود داشته است، دادگاه حکم به لغو دستور انحلال صادره از وزارت تعاون خواهد کرد؛ در این صورت با ابلاغ رونوشت حکم دادگاه به مرجع ثبت، شرکت یا اتحادیه تعاونی دوباره دایر می شود. ناگفته نماند که در کلیه مواردی که انحلال به دستور وزارت تعاون صورت می گیرد، دستور انحلال باید به تعاونی مربوط ابلاغ شود.
در دو مورد اخیر که دستور وزارت تعاون به انحلال تعاونی، قابل شکایت و پیگیری قضایی است، اگر تعاونی به انحلال خود معترض باشد، هیئت مدیره تعاونی که نمایندگی قانونی آن را بر عهده دارد، به طرفیت وزارت تعاون و به عنوان اعتراض به دستور انحلال صادر شده از آن وزارت، به دادگاه شکایت می کند.
6- انحلال در اثر ورشکستگی
مورد دیگر انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی، در اثر ورشکستگی آن پیش می آید. ورشکستگی به موجب حکم دادگاه اعلام می شود. دادگاه ضمن حکم به ورشکستگی تعاونی، انحلال آن را نیز اعلام می کند.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت تعاونی به قرار ذیل است :
الف ) کلیه مدارک ثبتی شرکت
ب) مدارک شناسایی شرکا
ج ) اصل صورتجلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
د) مجوز انحلال در صورت اخذ اعتبار از دستگاه های دولتی یا عمومی


شرایط حمایت از علامت تجاری

سه شنبه 23 مهر 1398 09:46 ق.ظ

 
علامت تجاری Marque de Commerce، نشانه ای است که به تاجر یا تولید کننده جنس اجازه می دهد اجناس خود را از اجناس سایرین مشخص سازد. مثلاً بایر علامت کارخانه ای است که داورهای مختلفی را که هر یک علامت صنعتی بخصوصی دارند مانند آسپرین، آتبرین و غیره را عرضه می کند.
بعضی از محققین سابقه تاریخی برای علائم تجاری قائلند و معتقدند که در زمان قدیم علایمی روی اشیاء می گذاشتند یا گوسفندان را داغ می کردند و صنعتگران بر روی اشیایی که می ساختند علایمی می زدند تا معلوم شود چه کسی آن را ساخته است و این موضوع را دلیل وجود علامت تجاری در قدیم الایام می دانند.
در ایران برای اولین بار در سال 1304 قانونی برای ثبت و حمایت علائم تجاری و صنعتی تصویب گردید که بعداَ در سال 1310 مورد تجدید نظر قرار گرفت.
به موجب قانون، علاماتی که ثبت شده باشند، از تاریخ تسلیم اظهارنامه، حمایت خواهند شد و مدت اعتبار علامت ثبت شده، ده سال است. ولی صاحب علامت یا قائم مقام یا نماینده قانونی او ، می تواند ثبت علامت را تا شش ماه پس از انقضای مدت اعتبار آن ، هر ده سال یک بار تجدید نماید. در این صورت حق استعمال انحصاری ده سال ، با صاحب علامت خواهد بود و به همین طریق، هر تجدید ثبت ، حق مزبور را برای ده سال دیگر تضمین می نماید. تقاضای تجدید ثبت علامت، باید در دو نسخه تنظیم و به امضای صاحب علامت یا قائم مقام یا نماینده قانونی او، برسد و نمونه علامت ، در روی آن الصاق شود.
هر گاه در موقع تجدید ثبت، تغییری در علامت داده شود، مقررات مربوط به تغییرات از هر حیث باید کاملاَ رعایت گردد . تجدید ثبت در صورتی که تغییری در علامت داده نشده باشد. محتاج به آگهی نیست. هرگاه مدت اعتبار علامت منقضی شده باشد، ثبت آن از طرف صاحب علامت یا دیگران، تابع کلیه مقررات و تشریفات مربوط به ثبت علائم خواهد بود. اشخاص ذی نفع می توانند در ظرف سی روز از تاریخ نشر آگهی مربوط، اعتراض خود را تسلیم نمایند.
تقاضانامه ثبت علائم تجاری چنانچه با ضوابط تعیین شده مطابقت نداشته باشد رد خواهد شد.در ذیل به بررسی شرایط ثبت و حمایت از علامت تجاری می پردازیم.

جدید بودن
علامت تجاری از حیث شکلی باید جدید بوده و سابقه ثبت و استعمال توسط دیگران را نداشته باشد.در علایم مرکب ممکن است در اجزاء دو علامت مرکب از یک کلمه مشابه استفاده شده باشد و اجزای دیگر یکسان و مشابه نباشند،به نحوی که جزء مشترک و مشابه دو علامت میان صاحبان آن ها موجبات اختلاف و دعوی را فراهم سازد.قابل توجه است که با توجه به جدول طبقه بندی کالا،هر گاه برای نوعی کالای مشخص علامتی از طبقه ای خاص استفاده شود، شخص دیگری که پس از انتخاب علامت مذکور بخواهد برای کالای خود از نوع مشابه از طبقه مزبور و از همان علامت قبلی استفاده کند،با ممنوعیت استفاده و ثبت علامت مواجه خواهد شد.
 

ابتکاری بودن
علامت باید توام با طراحی و ظرایف شکلی باشد. لذا :
الف- اسامی عام را نمی توان به نام علامت تجاری انتخاب نمود.
ب- اوصاف اجناس نمی توانند به عنوان علامت تجاری انتخاب شوند.
ج- نشانی های ساده مانند خط مستقیم و اشکال هندسی نمی توانند به عنوان علامت اختیار شوند مگر آنکه از ترکیب آن ها تصویر ابتکاری پیدا شود.

عدم ایجاد اشتباه در نظر مشتری
علامت تجارتی نباید مشتری را از لحاظ جنس یا مبدا علامت به اشتباه اندازد. در انتخاب علامت تجارتی نباید از اسامی عام و گمراه کننده استفاده شود، مثلاَ برای پارچه پنبه ای نمی توان علامتی به عنوان سفید پشم انتخاب نمود و یا شکر را که عام و ویژه کالا و جنس خاص است،نمی توان به عنوان علامت انتخاب نمود.
پرواضح است، کلمات یا تصاویری که موازین و هنجارهای اخلاق حسنه و مذهبی که در عرف پذیرفته شده اند،را نقض کند قابلیت ثبت نخواهد داشت.همچنین علائم رسمی دولتی و پرچم و نشان های سلطنتی و نشان های کشورها و سازمان های بین المللی که نمونه ای از آن ها به دفتر بین المللی سازمان جهانی مالکیت معنوی (WIPO) اعلام شده است را نمی توان به ثبت رساند.
کلیه امور ثبتی و اداری خود را به ما بسپارید.


 

از جمله شرکت هایی که در ماده 20 قانون تجارت به آن اشاره شده است، شرکت سهامی است.شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. این شرکت ها، از جمله مهم ترین شرکت های تجاری به حساب می آیند .
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :

نوع اول : شرکت های سهامی عام
شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم : شرکت های سهامی خاص
شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
در این نوشتار، به توضیح راجع به ثبت شرکت سهامی خاص خواهیم پرداخت .

شرکت سهامی خاص برای چه فعالیت هایی مناسب است ؟
قالب شرکت سهامی خاص  برای تعداد شرکای زیاد و سرمایه های بزرگ تر طراحی شده است. چرا که، سازو کار اداره شرکت سهامی خاص به گونه ای است که برای گرد آمدن تعداد زیادی شریک مناسب است.
شرکت های سهامی خاص نسبت مسئولیت محدود دارای اعتبار بیشتری بوده و اغلب برای افرادی که امور بازرگانی، عمرانی، شرکت های بیمه، تولیدی و… انجام میدهند مناسب است.
اخذ وام برای شرکت های سهامی خاص بسیار راحت تر بوده و معمولاَ تا سقف ده برابر سرمایه شرکت امکان اخذ وام و اعتبارات از بانک ها یا موسسات مالی امکانپذیر است.
و از آن جاییکه سرمایه سهامداران در شرکت های سهامی به قطعات کوچکتری به نام سهام تقسیم گردیده و بعضاَ این سهام بی نام نیز می باشد ، لذا نقل و انتقال آن دارای سهولت ویژه ای است.

نام شرکت سهامی خاص
در نام شرکت باید کلمه ” خاص ” قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود. مثلاَ ” شرکت سهامی خاص البرز ” یا ” شرکت البرز، سهامی خاص ” . عبارت شرکت سهامی باید در تمام نوشته ها و سربرگ های شرکت قید گردد.

سرمایه ثبت شرکت سهامی خاص
– حداقل سرمایه شرکت باید صد هزار (100.000) تومان باشد. طرفین باید 35 % مبلغ تعهد شده را در حساب بانکی افتتاح شده واریز نمایند.
– سرمایه شرکت منحصراَ توسط خود موسسین تامین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.

خصوصیات تاسیس شرکت سهامی خاص
– حداقل 3 نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی رسیده باشند. (18 سال تمام)
– اعضا هیئت مدیره باید حداقل از 2 نفر تشکیل گردد و اعضا و هیئت مدیره باید حداقل دارنده یک سهم باشند و اعضا و هیئت مدیره نباید دارای سوءپیشینه کیفری باشند.
– شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.

ارکان شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :
الف) رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
ب) رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
ج) رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
به منظور نظارت بر اعمال هیئت مدیره و همچنین وقوف مجمع عمومی بر امور جاری از جمله عملیات مالی شرکت ، همه ساله در مجمع عمومی عادی، بازرس یا بازرسین برای مدت یک سال انتخاب می شوند که انتخاب مجدد آن ها بلامانع می باشد.
دوره انتخاب مدیران در شرکت های سهامی خاص برای مدیران ( اعضای هیات مدیره ) و مدیر عامل شرکت حداکثر دو سال می باشد. اما برای بازرسین یک سال می باشد.
اشخاص ذیل را نمی توان به عنوان بازرس انتخاب نمود :
– محجورین ، ورشکستگان ، محکومین دادگاه ها در ایام محرومیت از حقوث اجتماعی.
– مدیران و مدیر عامل شرکت و بستگان نزدیک آن ها .
– هر شخصی که خود یا همسرش به طور موظف حقوق بگیر مدیران و مدیر عامل شرکت باشد.

انواع سهام در شرکت سهامی
در شرکت های سهامی ، سهام به سه صورت ذیل وجود دارد :
1. سهام با نام
2. سهام بی نام
3. سهام ممتاز
شرکت های سهامی عام و خاص از جمله شرکت های سرمایه محسوب می شوند. شخصیت سهام دار در این نوع شرکت ها فاقد اهمیت و اصل حاکمیت سرمایه مهم و تعیین کننده است. به عبارت دیگر تحصیلات، سن ، ثروت ، موقعیت خانوادگی ، وضعیت طبقاتی و نفوذ سهام دار هیچ گونه تاثیری بر میزان رای یا مسئولیت وی در شرکت ندارد و فقط تعداد سهام و آرای وی می تواند در نفوذ و کنترل بر شرکت سهامی موثر باشد.

نکات مهم در ثبت شرکت سهامی خاص
– در شرکت های سهامی خاص  تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 176 این قاننون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
– در این نوع شرکت، جز در موارد بسیار استثنایی، تصمیم گیری بر پایه رای اکثریت است اما مقصود از اکثریت، اکثریت سرمایه است. مثلاَ اگر شرکتی با سه شریک تشکیل شده و تعداد سهم یک شریک دو برابر مجموع تعداد سهام دو شریک دیگر باشد، تصمیم وی در برابر دو شریک دیگر همواری تصمیم اکثریت محسوب می گردد.
– شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام تبعیت نمایند.

مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
1- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
2- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4- تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
5- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
6- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
8- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
نکته : فرم اظهارنامه ، اساسنامه ، صورتجلسه  در اداره ثبت شرکت ها موجود است.
موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسوولیت تضامنی دارند. تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

اساسنامه شرکت سهامی خاص
ماده 1: نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………. (سهامی خاص)
ماده 2: موضوع شرکت: موضوع شرکت عبارت است از:
……………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… ..
ماده 3: مدت شرکت: از تاریخ ثبت بمدت ………. تعیین شده است .
ماده 4: مرکز اصلی شرکت:… ………………………………………….…………………… کدپستی:
ماده 5: سرمایه:
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………. ریال منقسم به ……………………….. سهم بانام و ………………….. سهم بی نام هر یک به ارزش …………………… ریال می باشد که مبلغ ……………………………. ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………………… ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده 6: پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام: قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود .
ماده 7: اوراق سهام: کلیه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می گردد.
ماده 8: گواهینامه موقت سهام: تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده 9: غیر قابل تقسیم بودن سهام: سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده 10: انتقال سهام با نام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آن ها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهام خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده 11 : مسئولیت صاحبان سهام: مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است .
ماده 12: کاهش یا افزایش سرمایه شرکت: هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت .
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده 13: حق تقدم در خرید سهام جدید: در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود .
ماده 14: مقررات مشترک بین مجامع عمومی: مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند . هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند . در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود .
محل امضاء سهامدارن
علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقیماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 15: شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی: صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده 16: محل انعقاد مجامع عمومی: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود ، منعقد خواهد شد.
ماده 17: دعوت مجامع عمومی: دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد .
تبصره 2: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده 18: دستور جلسه: هر گاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید . و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره 3 ) دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده 19: فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی: فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 20: وکالت و نمایندگی: در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده 21: هیئت رئیسه مجمع: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آن ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با کثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء یکنفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین مینمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.
ماده 22: صورتجلسه ها: از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت ها تقدیم می گردد.
1- انتخاب مدیران و بازرسان
2- تصویب تراز نامه
3- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
4-  انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 23:   اثر تصمیمات: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آن ها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.
ماده 24 : مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده 25  : حد نصاب مجمع عمومی عادی: در مجمع عمومی عادی ، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت اول قید شده باشد.
ماده 26  :تصمیمات در مجمع عمومی عادی: در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 27   : اختیارات مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردیکه درباره آن ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.
ماده 28  : حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده: در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29:   اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضردر جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 30 : اختیارات مجمع عمومی فوق العاده: هر گونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده 31: عده اعضای هیئت مدیره: شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از ……….. نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهند شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.
تبصره 4: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است .
ماده 32: مدت مأموریت مدیران: مدت مأموریت مدیران دو سال است مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود بخود ادامه پیدا می کند و بر اساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می نمایند.
ماده 33: سهام وثیقه مدیران: هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل …………. سهم ا ز سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رأی و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده 34: رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره: هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن ها در هیئت مدیره نخواهد بود هیئت مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم بسمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود . در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس ، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.
ماده 35: مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره: هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود .
ماده 36: محل تشکیل جلسات هیئت مدیره: جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 37: حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه: جلسات هیئت مدیره درصورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.
ماده 38: تصمیمات امضاء شده: تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد، دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده 39: صورتجلسات هیئت مدیره: برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می گردد در مورد ماده 38 تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده 40: اختیارات هیئت مدیره: هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد.
1-  نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
2- تصویب آئین نامه های داخل شرکت به پیشنهاد مدیر عامل
3-  ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران
4-  نصب عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق ودستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خرج آن ها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وارث آن ها
5 – تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
6-  افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک ها و موسسات
7 – دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات
8-  تعهد ، ظهر نویسی ، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجاری
9-  عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد، بالجمله انجام کلیه عملیات و عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد. بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات ، مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع ، به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آن ها
10- تحصیل اعتبار از بانک ها و شرکت ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.
11- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرس از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراَ تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاَ قاطع دعوی باشد . دعوی خسارت استرداد ، دعوی جلب شخصی ثالث و …
ماده 41: پاداش اعضاء هیئت مدیره: مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده 42: مسئولیت اعضاء هیئت مدیره: مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است .
ماده 43: معاملات مدیران با شرکت: اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت هائی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود و بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و درصورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده 44: مدیر عامل: هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند . هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل بمدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره 5:
هیأت مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره 6:
نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت ، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره 7:
هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید .
ماده 45: صاحبان امضای مجاز: نحوه امضای اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چک ها و بروات وسفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره 8:
صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز ظرف یکماه به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 46: ترتیب انتخاب و وظایف بازرس: مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شرکت معین می کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند . گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود .
تبصره 9:
در صورت فوت یا استفعا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده 47: اختیارات بازرس: بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده 48: مسئولیت بازرس: مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی تجارت می باشد.
ماده 49: حق الزحمه بازرس: حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.
ماده 50: معاملات بازرس با شرکت: بارزس اصلی و یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.
ماده 51: سال مالی: سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 52: صورتحساب شش ماهه: هیئت مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.
ماده 53: حساب های سالانه: هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 54: حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده 55: اقلام ترازنامه استهلاکات: ارزیابی دارائی های شرکت طبق موازین واصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد . در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد . برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره 10 :
تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 56: تقدیم ترازنامه: ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 57: مفاصا: تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره بمنزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.
ماده 58: سود خالص: سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها .
ماده 59: اندوخته قانونی و اختیاری: از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سال های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قیمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود . هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.
ماده 60: سود قابل تقسیم: سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت های منهای زیان های سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است . تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
ماده 61: انحلال: شرکت در موارد زیر منحل می شود.
1-  در مواردیکه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
2-  در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
3 – در موارد مذکور در ماده199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
تبصره 11: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین، ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 62 : تصفیه : هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.
ماده 63 : مواد پیش بینی نشده : در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده 64 : این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ………… به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.
جهت مزید اطلاع خوانندگان محترم به اطلاع می رساند ، مرکز تخصصی ثبت شرکت نیک ، مفتخر است خدمات ارزنده ای به متقاضیان عزیز ثبت شرکت ارائه نماید.


 
ماده 5 قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب اول تیرماه 1310 چنین تصریح می دارد :
هیچ یک از علائم ذیل را نمی توان به عنوان علامت تجاری خود اختیار نمود و یا آن ها را یکی از اجزاء علامت تجاری قرار داد.

اول – بیرق مملکتی ایران و هر بیرق دیگری که دولت ایران استعمال آن را به طور علامت تجاری منع کند، علامت هلال احمر ، نشان ها ، مدال ها و انگ های دولت ایران
در این مقاله به توضیح راجع به دلایل منع علامت هلال احمر در ثبت علائم تجاری می پردازیم.

منع علامت هلال احمر در ثبت علائم تجاری
علامت هلال احمر علامت سازمانی است که کارهایش جنبه کمک و تعاون در ابعاد و سطوح مختلفه دارد که نمونه فعالیت ها و خدمات آن را به شرح ذیل می توان نام برد :
1- ساختن دست و پا و سایر اعضاء مصنوعی برای کسانی که به عللی فلج گردیده اند و یا در عملیات جنگی معلول شده اند.
2- در مواقع جنگ برای کمک به افراد مریض و مجروح و مصدوم و حمل آن ها به بیمارستان ها و پست هایی امداد پزشکی به منظور مدارا و معالجه مورد استفاده قرار می گیرد و افرادی که به حمل و جابجایی آن ها اقدام می کنند و یا وسایل نقلیه که آن ها را حمل می نمایند مانند آمبولانس و غیره با داشتن علامت مزبور که بر روی بازوی افراد امدادگر نصب می شود و روی آمبولانس و وسیله نقلیه مورد نظر نیز با رنگ قرمز درج می گردد به حمل آن ها مبادرت می نمایند و نظامیان دشمن حق ممانعت از رفت و آمد آنان و تیراندازی به سوی آن ها را ندارند زیرا فصل هفتم قرارداد ژنو در خصوص علامت مشخصه علائم ذیل را پذیرفته است.
الف : علامت صلیب سرخ جهانی را به عنوان علامت مشخصه ارتش های بعضی از ممالک دنیا.
ب: علامت هلال احمر را برای کشورهایی که از قبل این علامت را قبول نموده اند.
ج: به این جهت و براساس این قرارداد علامت مذکور روی پرجم ها و بازوبندها و لوازم و وسایل مربوط به ادارات بهداری باید تحت مراقب و نظارت مقامات نظامی ذیصلاح نصب گردد.
د: کارکنان بهداری که برای پیدا نمودن مجروحین و بیماران و جلوگیری از سرایت امراض تلاش می نمایند و کشیشان وابسته به نیروهای مسلح مورد احترام و حمایت قرار دارند.
ه: همین طور نظامیانی که برای حمل مجروحین آمورش دیده اند و پرستاران و امدادگران از این حمایت برخوردار می باشند و می توانند به حمل و جابه جایی مجروحین و بیماران و مصدومین اقدام نمایند و آن ها را برای انجام اقدامات فوری پزشکی و کمک های اولیه به مراکز امداد و بیمارستان هایی که برای این منظور پیش بینی گردیده است حمل و منتقل نمایند.
3- در مواقع حوادث قهری مانند زلزله ، سیل ، طوفان و غیره این سازمان ( هلال احمر ) به عنوان یک سازمان امدادی جهت کمک های مختلف به یاری آسیب دیدگان می شتابد و اقداماتی از قبیل :
اول – مداوا و کمک های اولیه در محل و رسانیدن مجروحین به بیمارستان ها
دوم – تامین غذا و خوراک مناسب برای حادثه دیدگان
سوم – دادن پوشاک و لباس و وسایل لازم مانند وسایل پخت و پز و ازراق و پتو و سایر وسایل مورد لزوم را در اختیار آن ها قرار می دهد. بدون این که از آن ها چیزی دریافت کند، خدمات موسسه و افراد آن به عموم مردم در مواقع لزوم رایگان می باشد و این علامت هم ، علامت غریزی است که مفهوم آیه 2 سوره مبارکه مائده یعنی سوره پنجم قرآن مجید را ( تعاونو علی البر و التقوی … ) در دل ها و چشم ها زنده می کند.
و لذا خود سازمان ، سازمان نیکوکارانه و خیرخواهانه و اعضاء و کارمندان آن به عنوان افرادی خیر و نیکوکار و علامت آن نشانه نیکوکاری و خیرخواهی و کمک های بلاعوض به افراد انسانی است به این جهت استفاده از علامت مزبور برای تجار و شرکت ها و موسسات ممنوع می باشد و حق ثبت آن را ندارند چرا که از لحاظ ملی و بین المللی دارای رسمیت بوده و مورد احترام می باشد.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.


ثبت تغییرات (تبدیل) سهام شرکت

شنبه 20 مهر 1398 10:01 ق.ظ

  
 

یکی از موارد ثبتی، درخواست ثبت تبدیل سهام در شرکت های سهامی می باشد که مطابق مواد 43 به بعد لایحه اصلاحی قانون تجارت صورت می پذیرد که دارای اثرات متفاوت حقوقی می باشد.

سهام در مقررات بدین شکل تعریف شده است: سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.
ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است با نام یا بی نام باشد.
در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.
از جمله اثرات تبدیل سهام در شرکت های سهامی، شناسایی و رصد سهامداران و همچنین اجازه استفاده از امتیازات هر سهم می باشد که به طور کلی تبدیل سهام به دو دسته به اقسام ذیل تقسیم می گردد. تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعکس و همچنین تبدیل سهام عادی به ممتاز می باشد.
تغییر ماهیت شکلی سهام و به موجب آن اصلاح اساسنامه از جمله تقاضای شرکت های سهامی به ادارات ثبتی می باشد. هر چند قوانین ثبت شرکت ها دارای قدمت طولانی بوده که در آن سهام بی نام با گستردگی مباحث در نظر گرفته شده است که در شرکتداری حاکمیتی در کشورهای پیشرفته تمایل به سهام بی نام از سوی قانون گذار تقلیل یافته است. علیهذا در گذشته هدف از تبدیل سهام درصورتجلسات شرکت، مباحث مربوط به تسهیل نقل و انتقال و یا مباحث مالیاتی بوده.در سال های اخیر با بررسی پرونده های ثبتی، علت عمده تبدیل سهام، فرار مالیاتی در زمان نقل و انتقال سهام می باشد که با توجه به اطلاق ماده 143 قانون مالیات های مستقیم و مکاتبات سازمان امور مالیاتی مبنی بر شمولیت دریافت مالیات در هنگام نقل و انتقال سهام بی نام و رعایت دقیق ماده 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت عملا جلوی فرار مالیاتی این گونه شرکت ها از طریق ادارات ثبت گرفته شده است.
با جمیع موارد فوق مراتب تبدیل ماهیت سهام به موجب مواد 43 الی 46 لایحه اصلاحی قانون صورت می پذیرد.
هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود، سهام بی نام شرکت را به سهام با نام تبدیل نمایند، باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد در سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.
در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.سهام بی نام که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، منتشر خواهد شد.فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود.در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته می شود بدوا هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی سپرده می شود.در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به سرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود.پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
در مورد مواد 45 و 46 قانون مذکور، هر گاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نام در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی نام خود، سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد، رعایت خواهد شد.
• تبدیل سهام با نام به بی نام در شرکت های سهامی
برای تبدیل سهام با نام به بی نام همانند تبدیل سهام قبلی در وهله نخست می بایستی شرکت به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود نسبت به تبدیل سهام با نام به سهام بی نام تصمیم گیری نماید و این تصمیم گیری عمدتا در مجمع عمومی فوق العاده گرفته می شود.بعد از اخذ تصمیم تبدیل سهام، شرکت باید بر مطابق مواد زیر اقدام کند.
برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام به آنها داده شود.پس از تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت های مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
• تحلیل ثبت در تبدیل سهام با بی نام به با نام و بالعکس
مطابق بخشنامه اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری مقرر گردیده است با عنایت به مشاهده مشکلات و معایب پیش آمده در خصوص عدم رعایت دقیق مقررات تبدیل سهام (از سهام با نام به سهام بی نام و سهام بی نام به سهام با نام) در شرکت سهامی، تطابق مواد 43 الی 48 لایحه اصلاحی قانون تجارت با لحاظ موارد ذیل لازم و ضروری می باشد :
1- تصویب مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر تبدیل سهام
2- جهت تبدیل سهام بی نام به با نام رعایت دقیق ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت ( سه نوبت آگهی تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار به فاصله 5 روز و مهلت حداقل 6 ماهه با رعایت سایر قانون).
3- جهت تبدیل سهام با نام به سهام بی نام رعایت دقیق ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت ( یک نوبت آگهی تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و مهلت حداقل 2ماهه با رعایت قانون)
4- رعایت موارد فوق برای تمامی صورتجلسات از جمله ( صورتجلسات با حضور صد در صد) شرکت های سهامی نیز الزامی می باشد.
با جمیع موارد فوق در خصوص تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس قانون گذار دومرحله و فرآیند را پیش بینی نموده است:
مرحله نخست: مرحله تصمیم گیری که توسط مجمع عمومی فوق العاده و یا اساسنامه می باشد.
مرحله دوم: مرحله عملی نمودن تبدیل سهام می باشد.
در مرحله نخست مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تبدیل سهام با نام به بی نام تصمیم گیری می نماید که در این مرحله تشریفات ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت نیز می تواند تسری پیدا نماید و اما در خصوص مرحله دوم مرحله عملی نمودن تبدیل سهام بر اساس قسمت موخر ماده 43 که قید نموده « باید بر طبق موارد ذیل عمل نمود » و همچنین در ماده 44 قانون مذکور برای تبدیل سهام از با نام به بی نام مراتب می بایستی سه نوبت در روزنامه کثیرالانتشار به فاصله 5 روز و مهلتی کمتر از 6 ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد، رعایت گردد.علیهذا با ذکر موارد فوق مجددا تاکید می گردد، مرحله تصمیم گیری در خصوص تبدیل سهام با مرحله عملی نمودن متفاوت می باشد، لذا در موارد عملی نمودن تبدیل، می بایستی موارد تشریفاتی مقرر در قانون تجارت رعایت گردد و در این خصوص هیچ معافیتی در نظر گرفته نشده است و ماده 97 صرفا ناظر بر تشکیل جلسات مجمع عمومی می باشد نه تشریفات مرحله عملی نمودن ماده 44. بر طبق ماده 48 و 49 پس از گذشتن مواد 44 و 47 قانون مذکور و رعایت تشریفات مرجع ثبت شرکت ها می تواند اقدام به ثبت آن نماید.
• تبدیل سهام عادی به سهام ممتاز
یکی از مباحث اصلی در ثبت شرکت ها چه در زمان تاسیس و چه در زمان تغییرات، مباحث مربوط به سهام ممتاز می باشد.به موجب تبصره 2 ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند، ین گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.
علت اختصاص سهام ممتاز ممکن است، دانش فردی شخص، تخصص در امور تجارت یا اعتبار و ویژگی مانند فکر و یا ایده و اختراع و سایر مواردباشد. لذا اختصاصا سهام ممتاز به شخص صاحب آن ممکن است جنبه فردی داشته و با فوت و یا سلب ویژگی، امتیازات سهام ممتاز از بین می رود و معمولا در اساسنامه شرکت ها این موضوع قید می گردد که در صورت انتقال سهام ممتاز و یا فوت شخص، امتیاز این سهام از بین رفته و سهام مذکور به سهام عادی تبدیل گردد که احراز از بین رفتن این ویژگی برای ادارات ثبت عملا امکان پذیر نیست و می بایستی توسط شرکت ها این وقایع با اصلاح اساسنامه به ثبت شرکت ها اعلام گردد.
در شرکت های سهامی عام پذیرفته در بورس معمولا اختصاص سهام ممتاز لحاظ نمی گردد و قالب سهام با نام و عادی می باشد.
امتیازات سهام ممتاز می تواند شامل سود بیشتر و یا داشتن حق رای مضاعف و حق عضویت در هیات مدیره و یا نحوه انتفاع جداگانه و یا انتفاع بیشتر پس از انحلال و مانند آن می باشد. همچنین ممکن است دارندگان هر یک از انواع سهام ممتاز امکان استفاده ویژه از اموال واملاک که متعلق به شرکت می باشد را به صورت فوق العاده دارا باشند.به هر حال حقوق و امتیازات سهام ممتاز نباید به شکلی باشد که سایر سهامداران را از حقوق عادی خود محروم کند.
به موجب ماده 42 همین قانون هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است، طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد.هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.
همچنین به موجب ماده 93 نیز در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهند در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهند تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
همچنین ممکن است برخی از سهامداران درزمان حیات شرکت، برای خود امتیازاتی قائل شوند، به طور مثال خود را دارنده سهام ممتاز نمایند و در اساسنامه قید کنند که مدیران صرفا از بین دارندگان سهام ممتاز انتخاب می شوند، هر چند در این خصوص منبعی بر طبق کلیات قوانین تجاری وجود ندارد، لکن به نظر می رسد جهت تحقق این امر می بایستی سایر سهامداران دیگر برای اعطای حق ممتاز به برخی از سهامداران بایستی با رضایت سایر سهامداران صورت پذیرد.
نکته ای که معمولا در محاسبات مربوط به رای گیری در مجامع عمومی با حضور سهامداران ممتاز به اشتباه در نظر گرفته می شود این است که، چنان چه ویژگی سهام ممتاز حق رای بیشتر باشد در شرکت مذکور برای تشکیل مجامع می بایستی در وهله اول حد نصاب سهامداران حاضر لحاظ گردد نه اکثریت آراء. لذا در شرکت های مذکور چنانچه حد نصاب سهامداران کمتر از میزان مقرر در قوانین و مقررات مربوطه اگر باشد در این حالت در وضعیت دارندگان سهام ممتاز تاثیری نداشته و لذا ویژگی سهام ممتازه در شرکت های مذکور به میزان سهام نمی باشد بلکه مربوطه به تعداد حق رای و در زمان رای گیری می باشد.
• تجزیه سهم
یکی از مواردی که در ماده 32 لایحه اصلاحی قانون تجارت پیس بینی شده است تجزیه سهام می باشد (مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد).
در ادارت ثبت شرکت ها موضوع چگونگی اختصاص پاره سهم و یا تجزیه سهام با ابهام اجرایی مواجه می باشد. بر طبق برخی از اساسنامه های نمونه ثبت شرکت ها ایجاد پاره سهم ممنوع گردیده است و در برخی دیگر از اساسنامه ها در صورت ایجاد پاره سهم، یک نفر به نمایندگی از دارندگان پاره سهم جهت حضور در جلسه مجامع عمومی، معرفی می گردد.
از مشکلات پاره سهم، عدم تبیین نحوه مشارکت در شرکت و رای گیری می باشد که مالک پاره سهم به چه نحوی در رای گیری شرکت حضور یابد. به طور مثال اگر یک سهم به ده پاره سهم تقسیم گردد و در تصمیم گیری اتفاق نظر برای آن ها وجود نداشته باشد محاسبه آرای آن با مشکل مواجه می شود.
در برخی از شرکت ها، ایجاد پاره سهم به صورت قهری ایجاد می گردد به نحوی که اساسنامه قید می گردد در صورت فوت مالک هر سهام، سهم مذکور بین سایر سهامدارانم به نسبت مساوی تقسیم می شود که این امر موجب ایجاد پاره سهم می گردد.
همچنین ممکن است ایجاد پاره سهم در زمان کاهش سرمایه رخ دهد که در این صورت، لیست سهامداران با محاسبه پاره سهم در نظر گرفته می شود و یا این که در افزایش سرمایه نیز با توجه به میزان حق تقدم ممکن است، پاره سهم ایجاد گردد. در بررسی فرآیندها در بورس اوراق بهادار نیز، موضوع تجزیه سهام و سهام جایزه در شرکت های بورسی رواج یافته است.
در پیش نویس لوایح قانون تجارت بیان شده است، مبلغ اسمی سهام باید مساوی باشد و صدور پاره سهم مجاز نیست. در صورتی که در اثر انتقال قهری یا کاهش یا افزایش سرمایه ویا به هر دلیل دیگر پاره سهم به سهامداران تعلق گیرد پاره سهم به ترتیبی که در اساسنامه تعیین شده بین سهامداران ذی نفع توزیع خواهد شد.
علیهذا در ادارت ثبتی، پیش بینی تجزیه سهام و پاره سهمی که به صورت قهری و یا اجرای احکام دادگاه به وجود می آید، مورد پذیرش و در سایر موارد، تجزیه سهام با تامل مورد اقدام قرار می گیرد.


طرق کاهش سرمایه شرکت سهامی

شنبه 20 مهر 1398 09:51 ق.ظ

 

تغییر در سرمایه شرکت به علت نوسانات اقتصادی و بحران های مالی ممکن است حاصل شود و ضرورتاَ ایجاب نماید که سرمایه اولیه شرکت افزایش نموده یا اینکه تقلیل و کاهش یابد و این در موردی است که گزارش هیئت مدیره مبتنی بر تغییر سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش بوده و بازرس یا بازرسان شرکت گزارش مزبور را تایید نمایند در این صورت برعهده مجمع عمومی فوق العاده است که درباره هر یک از موارد دوگانه یعنی افزایش و یا کاهش سرمایه تصمیم مقتضی اتخاذ نماید.

در مقالات قبلی به تشریح نحوه افزایش سرمایه شرکت پرداختیم، در این مطلب به بررسی طرق کاهش سرمایه شرکت می پردازیم. لازم به توضیح است ، در صورت نیاز به هرگونه مشاوره در این  یید .
طرق کاهش سرمایه شرکت سهامی :
در مورد کاهش سرمایه شرکت  مجمع عمومی فوق العاده می تواند تصمیم مقتضی اتخاذ نماید و کاهش سرمایه نیز به دو طریق امکان پذیر است .
1- طریقه اجباری
2- طریقه اختیاری

کاهش سرمایه به طریقه اجباری
برابر ماده 141 قانون تجارت هر گاه در اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا ابقاء شرکت را مورد بررسی قرار دهند. و در صورتیکه مجمع عمومی رای به انحلال شرکت مدهد می توانند سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهند به این نوع کاهش سرمایه شرکت، طریق اجباری می گویند.

کاهش اختیاری سرمایه
ممکن است هیئت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده پیشنهاد کاهش سرمایه را بدهد مجمع مذکور می تواند در این خصوص به طور اختیاری تصمیم به کاهش سرمایه شرکت بگیرد.
مشروط بر اینکه :
اولاَ : سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 کمتر نشود.
ثانیاَ : براساس کاهش سرمایه کاهش حقوق صاحبان سهام به طور تساوی باشد.
ثالثاَ : پیشنهاد هیئت مدیره مبنی بر کاهش سرمایه شرکت 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم شود.
رابعاَ : هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید مراتب را ظرف یک ماه در روزنامه هایی که آگهی های شرکت درج می گردد آگهی نماید.
خامساَ : هر یک از بستانکاران و یا دارندگان اوراق قرضه نسبت به کاهش سرمایه شرکت اعتراضی داشته باشند می توانند به دادگاه تقدیم نمایند تا مورد رسیدگی قرار گیرد.
 


در ثبت برند چه نکاتی را در نظر بگیریم ؟

چهارشنبه 17 مهر 1398 10:02 ق.ظ

 
علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند ، علامتی است که برای معرفی و مشخص کردن کالاها و محصولات به کار می رود. در ثبت برند نکات ذیل را در نظر داشته باشید :
1- مرجع ثبت علائم تجاری و اختراعات ، " اداره کل مالکیت صنعتی " است. ثبت کلیه علائم مزبور و اختراعات فقط در همین اداره به عمل می آید.

2- افراد مختارند که برای کالا یا محصولی، علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی، عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند، ملزم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت ، مورد استفاده قرار دهند. لذا، صاحبان کالا یا محصول، جز در مواردی که دولت ثبت علامت تجاری را الزامی می کند، مجبور به ثبت آن نیستند.
3- اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این جهت کلیه تجار و موسسات تجاری برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب ، علائم خود را به ثبت می رسانند.
4- علامت تجاری باید بنحوی طراحی، ترسیم  و تعیین می شود که موجب خطا، اشتباه، فریب و گمراهی مخاطب و مشاهده کننده نگردد.
5- علامت تجاری نباید تکراری و یا مشابه علایم مستعمل قبلی باشد.
6- به موجب تصویب نامه مصوب 3 اردیبهشت 1328 هیئت دولت ، ثبت علائم تجاری برای موارد ذیل اجباری است :
الف- مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوصی باشد مثل کنسرو ، کره ، شکلات و روغن های مختلف و …
ب- نوشابه و آب های گازدار
ج- لوازم آرایش که لثر مستقیم روی پوست بدن انسان دارند مثل صابون، عطر ، ادکلن
د- داروهای اختصاصی با موارد استعمال طبی اعم از انسانی و حیوانی
7- هیچ یک از علائم ذیل را نمی توان به عنوان علامت تجاری خود اختیار نمود و یا آن ها را یکی از اجزاء ، علامت تجاری قرار داد.
اول- بیرق مملکتی ایران و هر بیرق دیگری که دولت ایران استعمال آن را به طور علامت تجاری منع کند، علامت هلال احمر ، نشان ها ، مدال ها و انگ های دولت ایران
دوم – کلمات و یا عباراتی که موهم انتساب به مقامات رسمی ایران باشد از قبیل دولتی و امثال آن
سوم – علامات موسسات رسمی مانند هلال احمر و صلیب احمر و نظایر آن ها
چهارم – علائمی که مخل انتظامات عمومی یا منافی عفت باشد.
8- نام های عام محصولات یا اسامی جغرافیایی که خریدار را نسبت به مبدا و کیفیت محصولات گمراه کند، علامت مشخصه تجاری محسوب نمی شود.
9- برای ثبت علائم تجاری باید اظهارنامه ای به زبان فارسی تنظیم شود و دارای تاریخ و امضاء باشد.
10- کالاها را با توجه به نوع جنس، و خواص ، مشابهت ، کیفیات ، ترکیبات ، کاربرد ، نحوه مصرف و اینکه از مواد شیمیایی است یا معدنی و …. را به انواع و طبقاتی تقسیم نموده اند که به طور کلی شامل 45 طبقه می باشد.
11- یکی از شرایط ثبت علامت این است که طبقه نوع کالا با طبقات مربوط تطبیق نماید.
12- برای ثبت علائم تجاری اعم از اظهارنامه و طبقات محصول به موجب قانون مبالغی تعیین گردیده که باید به حساب دولت واریز گردد.
13- طبق ماده 46 قانون ثبت علائم و اختراعات رسیدگی به دعاوی حقوقی یا جزایی مربوط به اختراع یا علامات تجاری در محاکم تهران به عمل خواهد آمد، اگرچه در مورد دعاوی جزایی جرم در خارج تهران واقع یا کشف و یا متهم در خارج تهران دستگیر شده باشد و ماده 48 قانون و مواد 63 و 64 و 65 آیین نامه طریق تامین دلیل و موارد ترتیب توقیف محصولاتی را که مخالف حق حاصل از ثبت علامات تجاری باشد تعیین می نماید.
14- علاماتی که ثبت شده باشند، از تاریخ تسلیم اظهارنامه حمایت خواهند شد و مدت اعتبار علامت ثبت شده، ده سال است.
15- اعتراض قبل از ثبت علامت باید ظرف 30 روز از تاریخ انتشار آگهی مربوط به تقاضای ثبت علامت به عمل آید.
16- تغییرات مربوط به علامت تجاری یا طبقه کالا یا صاحب علامت و همچنین تغییرات مربوط به نشانی و تابعیت و نماینده قانونی صاحب علامت در ایران، در صورتی که در ایران به ثبت برسد رسمیت خواهد داشت و حمایت خواهد شد. 


 

طبق قاعده کلی ، وظیفه دعوت از مجامع عمومی را می توان در 3 مرحله ی زمانی شرکت تقسیم نمود :
قبل از تشکیل : موسسین

بعد از تشکیل : هیات مدیره
بعد از انحلال : مدیر تصفیه
موارد بالا قاعده کلی بوده و می توان در حالات ذیل ، مراجع مکلف به دعوت را بررسی نمود :
1. ابتدا هیات مدیره سپس بازرس
2. هیات مدیره یا بازرس
3. دعوت از مجمع عمومی توسط صاحبان سهام
4. دعوت از مجمع عمومی در دوران انحلال
5. مرجع ثبت شرکت ها
در این نوشتار، به بررسی شرایطی که می توان از مرجع ثبت شرکت ها تقاضای دعوت از مجمع عمومی عادی را داشت نمود می پردازیم .
یادآوری می گردد :
مجمع عمومی عادی که بلحاظ کاربرد و عمومیت در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بیشتری برخوردار است بطور معمول هر سال یک بار در زمانی که اساسنامه شرکت معین کرده باشد تشکیل و در چارچوب وظایف مقرر و مصرح در اساسنامه ، بحث ، بررسی و اتخاذ تصمیم می نماید . چنانچه هیات مدیره در موعد مقرر، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه سالیانه دعوت نکند بازرس یا بازرسان موظف هستند راساَ به این کار اقدام نمایند و در غیر این صورت سهامداران شرکت که بیش از 15 درصد سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند می توانند از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند.
برای رسمیت اجلاس مجمع عمومی عادی حضور حداقل بیش از نصف سهامداران دارای حق رای الزامی است . چنانچه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود جلسه بعدی ( دوم) با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن نیز قانونی می باشد منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول ( عدم تشکیل آن ) قید شده باشد. ( ماده 78)
وظایف مجمع عمومی عادی ( سالیانه ) صاحبان سهام به قرار ذیل است :
1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است .
– رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان
– انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
– تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
– تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت .

مرجع ثبت شرکت ها
الف : انقضای مدت ماموریت مدیران
به موجب ماده 136 لایحه ، " در صورت انقضای مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید ".
با جمع 3 شرط ذیل می توان از مرجع ثبت شرکت ها تقاضای دعوت از مجمع عمومی عادی را داشت :
1. انقضا مدت ماموریت مدیران
2. عدم دعوت مراجع موظف به دعوت
3. تقاضای هر ذینفع ( نیازی به تقاضای دارندگان حداقل یک پنجم سهامی نمی باشد ).
ب: به موجب ماده 231 لایحه ، در صورت فوت ، حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه واحد که توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد، می توان از مرجع ثبت شرکت ها درخواست دعوت از مجمع عمومی عادی را نمود.

ضمانت اجرای عدم رعایت مقررات قانونی در مجامع عمومی
به موجب ماده 270 لایحه قانون تجارت ، هر گاه مقررات قانونی در تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع، بطلان تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
شایان ذکر است ، به موجب ماده 106 لایحه ، اصولاَ الزامی به ثبت تصمیمات مجامع عمومی در مرجع ثبت شرکت ها نیست مگر موارد مصرح در ماده 106 لایحه . برخی از این تصمیمات در صلاحیت مجمع عمومی عادی و برخی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
1. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان : مجمع عمومی عادی
2. تصویب ترازنامه : مجمع عمومی عادی
3. کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه : مجمع عمومی فوق العاده
4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن : مجمع عمومی فوق العاده


تکالیف و اختیارات بازرسان شرکت چیست ؟

سه شنبه 16 مهر 1398 09:45 ق.ظ



بازرس شرکت کسی است که بسته به مورد، مجامع عمومی مؤسس و عادی صاحبان سهام، او را برای نظارت در کارهای شرکت و امور مالی و محاسباتی آن، با هدف حفظ حقوق سهامداران براساس قوانین تجاری و مالی و اساسنامه شرکت و تهیه و تقدیم گزارش صحت و درستی و یا نادرستی اعمال مدیران به مجمع عمومی عادی تعیین می نمایند.

تکالیف بازرس عبارتند از :
1. در خصوص صحت یا نادرستی صورت دارایی، ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت حساب دوره عملکرد که مدیران برای تسلیم به مجمع گزارش تهیه می کنند اظهار نظر بنمایند. ( ماده 148 لایحه )
درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع می گذارند، اظهار نظر کنند. ( ماده 148 لایحه )
2. اطمینان حاصل کند که حقوق صاحبان سهام بر طبق قانون و اساسنامه رعایت شده است. ( ماده 148 لایحه )
3. گزارش به مجمع عمومی عادی در خصوص تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه در خصوص سهام وثیقه ( ماده 117 لایحه )
4. اگر هیات مدیره در موعد مقرر سالانه مجمع عمومی عادی را دعوت نکند، بازرسان راساَ مکلف به دعوت می باشند. ( ماده 91 لایحه )
5. دعوت از مجمع عمومی عادی برای تکمیل اعضای هیات مدیره پس از عدم دعوت توسط هیات مدیره و تقاضای ذینفع از بازرس. ( ماده 113 لایحه )
6. مجمع عمومی عادی برای تصمیم راجع به بطلان معامله تحت نظارت به دعوت هیات مدیره یا بازرس تشکیل می شود. ( ماده 131 لایحه )
7. گزارش بازرس در خصوص افزایش و کاهش سرمایه و سلب حق تقدم ( مواد 161، 167 ، 191 لایحه )
8. گزارش بازرسان در خصوص معامله تحت نظارت

اختیارات بازرس
به موجب ماده 149 لایحه ، موارد ذیل در اختیار بازرس است که می تواند به صلاحدید خود آن ها را انجام بدهد :
1. انجام هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم
2. مطالبه اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت
3. استفاده از کارشناسان ودر صورت معرفی کارشناس توسط بازرس، در موضوعی که به کارشناس محول شده، کارشناس همانند بازرس اختیار دارد. استفاده از کارشناسی به شرط معرفی قبلی به شرکت امکان پذیر است.
به موجب ماده 260 لایحه ، برای رئیس و اعضای هیات مدیره که عامداَ مانع یا مخل انجام وظایف بازرس شوند یا مدارک مورد نیاز را به آن ها تحویل ندهند، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.

گزارش بازرس و آثار آن
بازرسان تمامی اعمالی که مورد بحث قرار گرفت را انجام می دهند تا نهایتاَ بتوانند به مجمع عمومی عادی گزارش بدهند. این گزارش باید جامع بوده و حاکی از وضعیت شرکت باشد.
صاحبان سهام حق دارند از مفاد گزارش بازرس یا بازرسان آگاه شوند و به همین علت گزارش بازرسان باید حداقل 10 روز پیش از انعقاد مجمع برای صاحبان سهام در شرکت حاضر باشد.
طبق ماده 150 لایحه ، در صورت وجود چند بازرس امکان انجام وظیفه به صورت مستقل وجود دارد اما کلیه آن ها باید یک گزارش بدهند و امکان گزارش مستقل وجود ندارد. اگر بازرسان در تهیه گزارش با یکدیگر اختلاف داشته باشند باید موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید شود.
در ماده 267 لایحه ، در گزارش های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.
 


تمدید برند و ثبت تغییرات برند

دوشنبه 15 مهر 1398 09:58 ق.ظ


 

علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند، عبارت است از هرگونه علامتی اعم از نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر و … که برای امتیاز و تشخیص لوازم صنعتی و تجاری تعیین و انتخاب می شود .علامت تجاری معرف و مشخص کننده محصولی است که تحت آن علامت عرضه می گردد چرا که نمی توان از یک نام به عنوان علامت تجاری استفاده نمود.

افراد مختارند که برای کالا یا محصولی، علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی، عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند، ملزم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت ، مورد استفاده قرار دهند. با این وجود، اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این جهت کلیه تجار و موسسات تجاری برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب ، علائم خود را به ثبت می رسانند.
ثبت علامت تجاری، مستلزم تکمیل و تسلیم فرم اظهارنامه، عدم مغایرت با ضوابط و مقررات قانونی و همچنین عدم ثبت یا تشابه علامت مورد نظر تحت اسم دیگر می باشد. پس از آنکه علامت تجاری به ثبت رسید گواهی ثبت با الصاق یک نمونه کامل آن به صاحب علامت داده می شود.

تمدید برند
مدت اعتبار حمایت از علامت تجاری 10 سال از تاریخ ثبت اظهارنامه در اداره مالکیت های صنعتی می باشد که هر 10 سال قابل تمدید است و چنانچه ظرف 10 سال تمدید نگردد و 6 ماه از تاریخ اعتبار گذشته باشد صاحب گواهینامه می بایست جهت ثبت نام و علامت تجاری خود دوباره اقدام نماید.
مدارک مورد نیاز جهت تمدید علامت تجاری عبارت است از :
1-  درخواست تمدید ثبت علامت تجاری که حاوی مورد ذیل باشد :
الف- شماره و تاریخ ثبت اظهارنامه و علامتی که تمدید آن مورد درخواست است.
ب- طبقه یا طبقات کالاها و خدماتی که علامت برای تشخیص آن ها ثبت شده است.
ج- اسم و نشانی کامل مالک علامت ثبت شده یا نماینده قانونی وی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.
2- مدارک مثبت هویت متقاضی
3- حداقل شش نمونه از علامت با رعایت ماده 108 آیین نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات ، طرح های صنعتی و علائم تجاری
4- مدارک نمایندگی قانونی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.
تمدید ثبت علامت دنباله ثبت اصلی در دفتر ثبت می شود و گواهی نامه تمدید ثبت ، صادر و تسلیم مالک علامت یا نماینده قانونی وی می گردد.
گواهی نامه تمدید ثبت شامل مندرجات گواهی نامه اصلی با انجام تغییرات لازم ، و نیز مدت اعتبار و تاریخ انقضای آن خواهد بود.

ثبت تغییرات برند
تغییرات مربوط به علامت تجاری یا طبقه کالا یا صاحب علامت و همچنین تغییرات مربوط به نشانی و تابعیت و نماینده قانونی صاحب علامت در ایران، رسمیت نخواهد داشت و حمایت نخواهد شد، مگر اینکه در ایران به ثبت برسد. ثبت تغییرات، به موجب اظهارنامه رسمی، به امضای صاحب علامت یا نماینده قانونی او، به عمل خواهد آمد. اظهارنامه ، باید در سه نسخه تنظیم و تغییرات مشروحاَ در آن قید شده و مدارک ضمیمه گردد.
رسیدگی به اظهارنامه طبق مقرراتی که برای ثبت علامت وجود دارد انجام می گیرد. در صورتی که تغییرات مربوط به خود علامت باشد، ده نمونه از علامت جدید باید ضمیمه اظهارنامه شود. ثبت تغییرات، در دفتر ثبت علامات، باید در روی صفحه مخصوص به آن علامت ، به عمل آید و مراتب در ظهر برگ تصدیق علامت، منعکس گردد. تغییرات مربوط به نشانی و نام مرکز صاحب علامت و یا مربوط به نشانی نماینده قانونی او در ایران، نیاز به آگهی ندارد. ولی تغییرات دیگر مربوط به صاحب علامت یا نماینده قانونی او، و نیز تغییرات مربوط به علامت تجاری و طبقه کالا، باید به هزینه صاحب علامت ، در روزنامه رسمی منتشر شود.


هزینه ثبت شرکت و تعرفه های آن

دوشنبه 15 مهر 1398 09:56 ق.ظ


 
هزینه ثبت شرکت موارد متعددی را دربرمی گیرد که از آن جمله می توان به هزینه تعیین نام شرکت، هزینه پستی ثبت شرکت ، هزینه حق الثبت ، هزینه درج در روزنامه محلی، هزینه پاکت ، پوشه و گیره ، هزینه روزنامه رسمی کل کشور  ، هزینه پلمپ دفاتر تجاری، هزینه تشکیل پرونده مالیاتی و اخذ کد اقتصادی اشاره داشت. ( لازم به توضیح است ، عواملی نظیر نوع شرکت، میزان سرمایه شرکت، موضوع فعالیت شرکت و تعداد اعضاء شرکت در هزینه های ثبتی شرکت تاثیرگذار خواهد بود) .
در ادامه، جهت روشن شدن بیشتر مطلب به تشریح موارد نامبرده می پردازیم .


هزینه تعیین نام شرکت
نام شرکت عبارتست از واژه یا واژگان با معنی که متقاضیان ثبت اعم از ایرانی یا خارجی برای شناسایی شخصیت حقوقی به مرجع ثبت پیشنهاد می نمایند.
جهت ثبت نام شرکت، ابتدا می بایست پنج نام را برای شرکت خود انتخاب نمایید و به ترتیب اولویت در پایگاه اینترنتی اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی    وارد کنید تا از بین آن ها یکی مورد تایید قرار گیرد.
 ل گردد.

 
 

هزینه حق الدرج یا درج در روزنامه محلی
برابر تکالیف مصرح قوانین حاکم (قانون تجارت و نظام نامه ثبت شرکت ها)؛ صاحبان اشخاص حقوقی در حوزه شرکت ها و موسسات غیر تجاری  مکلفند نسبت به انتشار آگهی ثبت شرکت و سایر تغییرات پس از ثبت برابر سوابق ثبتی و مفاد اساسنامه اقدام نمایند. به طور کلی، ثبت شرکت در دو نوبت روزنامه می گردد :
1- روزنامه محلی که هزینه آن ها در اداره ثبت شرکت ها پرداخت می شود. ( این هزینه بستگی به تعداد خطوط موجود در آگهی تاسیس و موضوع شرکت دارد).
2- روزنامه رسمی کل کشور که پرداخت هزینه آن به صورت اینترنتی  است .

هزینه روزنامه رسمی کل کشور
دارندگان آگهی برای ثبت آگهی در روزنامه رسمی، می بایست پس از انجام مراحل قانونی و ثبت آگهی خود در ادارات ثبت، تمامی مراحل را از طریق پورتال روزنامه رسمی کشور به آدرس  انجام دهند و هزینه ی انتشار آگهی را نیز صرفاَ به صورت اینترنتی پرداخت نمایند.
برای این منظور پس از مراجعه به سامانه مذکور می بایست در قسمت ثبت نام کاربر جدید کلیک نمایید و شماره موبایل را جهت دریافت پیامک وارد کنید.در مرحله بعدی، آدرس و کدپستی را جهت دریافت نسخه کاغذی روزنامه  درج کنید.
سپس با ورود به صفحه شخصی من، با کلیک بر روی قسمت هزینه آگهی  ،شماره مکانیزه 18 رقمی را وارد نمایید و با وارد نمودن رمز دوم اطلاعات بانکی خود را درج کنید.با پرداخت هزینه ی آگهی شماره پیگیری به شما داده می شود که از طریق این کد، بدون نیاز به مراجعه ی حضوری می توانید کلیه مراحل ثبت آگهی خود را پیگیری نمایید. وضعیت آگهی می تواند یکی از حالت های ذیل را داشته باشد:
1- دریافت شده از ثبت:
یعنی هزینه آگهی توسط متقاضی پرداخت نشده است و یا پرداخت هزینه با موفقیت انجام نشده است و می بایست جهت چاپ آگهی،با انتخاب پرداخت آنلاین مبلغ آگهی ؛اقدام به پرداخت هزینه آگهی نماید.
2- آماده ارسال به چاپ
در این حالت هزینه چاپ با موفقیت انجام شده و جهت چاپ ارسال شده است.
3- در حال انتشار امضا نشده
یعنی آگهی در حال چاپ است اما هنوز امضاء نشده است.
4- انتشار یافته امضا نشده
یعنی آگهی چاپ شده و در سایت موجود است ولی هنوز نسخه امضا شده آن صادر نشده است.
5- انتشار یافته امضا شده
یعنی آگهی چاپ شده است.
لازم به توضیح است، نحوه محاسبه روزنامه رسمی بستگی به میزان موضوع و تعداد اعضاء شرکت دارد که به صورت آنلاین و علی الحساب محاسبه می گردد.

هزینه پلمپ دفاتر تجاری
دفتر روزنامه ، دارایی ، کل و هر دفتری که داشتن آن را وزارت دادگستری لازم بداند باید قبل از آنکه چیزی در آن نوشته شود مهر و پلمپ گردد . تکلیف انجام پلمپ دفاتر تجاری به موجب ماده شش قانون تجارت ، بلافاصله پس از ثبت تاسیس اشخاص حقوقی یا ثبت اشخاص حقیقی در دفاتر ثبت تجاری الزامی بوده و مسئولیت عدم انجام این اقدام با مدیران مربوطه خواهد بود. لذا، پس از ثبت شرکت و پرداخت هزینه روزنامه رسمی شرکت، به مدت یک ماه فرصت دارید تا نسبت به پرداخت هزینه پلمپ دفاتر تجاری و اخذ آن ها اقدام نمایید.
هزینه دفاتر کل و روزنامه و دفتر دارایی با توجه به اینکه 50 یا 100 برگی یا بیشتر باشند در واحدهای ثبتی مختلف متفاوت است.
شایان ذکر است، پرداخت هزینه های پلمپ دفاتر تجاری در سامانه اداره ثبت شرکت ها به صورت اینترنتی امکان پذیر است.

هزینه تشکیل پرونده مالیاتی و اخذ کداقتصادی
هر شخصیت حقوقی ( شرکت) باید پس از تأسیس برای تشکیل پرونده مالیاتی در واحد مالیاتی، اقدام کند. طبق مقررات مربوطه، شرکت تا 2 ماه پس از تأسیس مکلف به تشکیل پرونده دارایی و پرداخت حق التمبر (مالیات) سرمایه می باشد. تشکیل پرونده مالیاتی به معنای آن است که شرکت به سازمان امور مالیاتی اعلام نماید که چنین شرکتی تأسیس شده و طبق قانون دو در هزار سرمایه شرکت را پرداخت نماید در غیر این صورت مشمول جریمه مالیاتی معادل دو برابر مبلغ اولیه خواهید شد. به عبارت دیگر در صورت عدم تشکیل پرونده مالیاتی و پرداخت حق التمبر دارایی ظرف دو ماه به جای 2 در هزار معادل 6 در هزار سرمایه شرکت ثبت شده باید پرداخت نمایید.
در نظر داشته باشید که حتی در صورت عدم فعالیت شرکت تشکیل پرونده مالیاتی الزامی است و برای اعلام عدم فعالیت و عدم پرداخت مالیات احتیاج به انجام آن می باشد و در غیر این صورت مشمول جریمه می شوید.

 


ثبت شرکت در منطقه آزاد کیش

یکشنبه 14 مهر 1398 09:57 ق.ظ


یکی از مناطق آزاد که می توان در آن شرکت ثبت کرد و از مزایای آن بهره مند شد ، منطقه آزاد کیش می باشد.

ثبت شرکت در کیش مزایای زیادی دارد همچون :

معافیت مالیاتی ۱۵ ساله برای هر فعالیت اقتصادی
مالکیت خارجی %۱۰۰
حمایت از سرمایه گذاری خارجی
سرمایه گذاری بدون محدودیت
معافیت گمرگی
ورود و خروج بدون ویزا برای اتباع خا رجی که شرکت ثبت کرده اند .
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص درکیش
۱- دو نسخه اظهار نامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

۲- دو نسخه اساسنامه که تکمیل شده و تمامی صفحات به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

۳- دو نسخه صورتجلسه مجمع موسس که به امضاء کلیه سهام داران و بازرسان رسیده باشد.

۴- دو نسخه صورتجلسه اولین جلسه هیات مدیره که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد.

۵- فتوکپی صفحه اول شناسنامه کلیه مدیران، سهامداران و بازرسان  (در صورتی که اشخاص مذکور دارای شخصیت حقوقی باشند به جای فتوکپی شناسنامه آگهی روزنامه رسمی ارائه شود)

۶- گواهی از یکی از بانک های جزیره کیش که حاکی از پرداخت لااقل ۳۵ درصد سرمایه باشد.

۷- تقویم نامه سرمایه غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیر نقدی باشد.

۸- فتوکپی مجوز فعالیت اقتصادی به نام شرکت که توسط مدیریت بازرگانی صادر شده باشد.

۹- تاییدیه هزینه های مربوط به ثبت شرکت و درج آگهی پس از تکمیل کلیه مدارک

۱۰- پلمپ دفاتر تجاری شرکت (یک جلد دفتر کل و یک جلد دفتر روزنامه ) در مرحله پایانی ثبت

تذکر مهم با توجه به تجربیات ثبت  قبل از تکمیل کردن مدارک باید موافقت امور حقوقی در مورد نام شرکت اخذ شود. به علاوه مدارک ارائه شده حتی الامکان تایپ شود. چنانچه اوراق به صورت دست نویس تهیه شده باشند با خط خوش و خوانا، بدون قلم خوردگی یا لاک گرفتن و با قلم واحد تنظیم گردد.

 مراحل ثبت شركت در کیش
– دریافت دفترچه های ثبت شركت در کیش از ثبت  صادره از اداره ثبت شركتها و امضای صفحات مربوطه توسط كلیه اعضاء

– قبل از تكمیل دفترچه ها یكسری كپی از صفحه ۱ تا صفحه ۸ جهت چك نویس تهیه گردد.

– تكمیل دفترچه ها پس از تأیید چك نویس

– تعیین نام

– واریز هزینه های ثبتی به حساب سازمان منطقه آزاد كیش

– تشكیل پرونده

– مراجعه وکلای  به نمایندگی از متقاضی به شركت سرمایه گذاری جهت دریافت قرارداد صندوق پستی (درصورت گرفتن صندوق پستی)

– مراجعه وکیل موسسه ثبت  به مدیریت بازرگانی و اخذ مجوز موقت فعالیت اقتصادی جهت ثبت شركت

– ارائه مجوز موقت به اداره ثبت شركتها و دریافت آگهی تأسیس شركت

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کیش
۱- دو نسخه شرکتنامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.

۲- دو نسخه تقاضانامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.

۳- دو نسخه اساسنامه که تکمیل و تمامی صفحات آنها به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.

۴- دو نسخه صورتجلسه مجمع موسس که تکمیل شده و به امضاء شرکاء و مدِران رسِده باشد.

۵- فتوکپی صفحه اول شناسنامه کلیه شرکاء و مدیران شرکت (در صورتی که اشخاص مذکور دارای شخصیت حقوقی باشند، به جای فتوکپی شناسنامه، آگهی روزنامه ارائه شود)

۶- تقویم نامه سرمایه غیر نقدی توسط شرکاء (در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد، شرکت جهت اخذ مجوز معرفی خواهد شد)

۷- فتوکپی مجوز فعالیت فعالیت اقتصادی به نام شرکت که توسط مدیریت بازرگانی صادر شده باشد. (پیش از ارائه کلیه مدارک مبنی بر دریافت حق شارژ)

۸- تاییدیه هزینه های مربوط به ثبت شرکت و درج آگهی پس از تکمیل کلیه مدارک

۹- پلمپ دفتر تجاری شرکت (یک جلد دفتر کل و یک جلد دفتر روزنامه) در مرحله پایانی

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص درکیش
۱- دو نسخه اظهار نامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

۲- دو نسخه اساسنامه که تکمیل شده و تمامی صفحات به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

۳- دو نسخه صورتجلسه مجمع موسس که به امضاء کلیه سهام داران و بازرسان رسیده باشد.

۴- دو نسخه صورتجلسه اولین جلسه هیات مدیره که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد.

۵- فتوکپی صفحه اول شناسنامه کلیه مدیران، سهامداران و بازرسان  (در صورتی که اشخاص مذکور دارای شخصیت حقوقی باشند به جای فتوکپی شناسنامه آگهی روزنامه رسمی ارائه شود)

۶- گواهی از یکی از بانک های جزیره کیش که حاکی از پرداخت لااقل ۳۵ درصد سرمایه باشد.

۷- تقویم نامه سرمایه غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیر نقدی باشد.

۸- فتوکپی مجوز فعالیت اقتصادی به نام شرکت که توسط مدیریت بازرگانی صادر شده باشد.

۹- تاییدیه هزینه های مربوط به ثبت شرکت و درج آگهی پس از تکمیل کلیه مدارک

۱۰- پلمپ دفاتر تجاری شرکت (یک جلد دفتر کل و یک جلد دفتر روزنامه ) در مرحله پایانی ثبت

تذکر مهم با توجه به تجربیات ثبت  قبل از تکمیل کردن مدارک باید موافقت امور حقوقی در مورد نام شرکت اخذ شود. به علاوه مدارک ارائه شده حتی الامکان تایپ شود. چنانچه اوراق به صورت دست نویس تهیه شده باشند با خط خوش و خوانا، بدون قلم خوردگی یا لاک گرفتن و با قلم واحد تنظیم گردد.

 مراحل ثبت شركت در کیش
– دریافت دفترچه های ثبت شركت از ثبت  صادره از اداره ثبت شركتها و امضای صفحات مربوطه توسط كلیه اعضاء

– قبل از تكمیل دفترچه ها یكسری كپی از صفحه ۱ تا صفحه ۸ جهت چك نویس تهیه گردد.

– تكمیل دفترچه ها پس از تأیید چك نویس

– تعیین نام

– واریز هزینه های ثبتی به حساب سازمان منطقه آزاد كیش

– تشكیل پرونده

– مراجعه وکلای ثبت  ما به نمایندگی از متقاضی به شركت سرمایه گذاری جهت دریافت قرارداد صندوق پستی (درصورت گرفتن صندوق پستی)

– مراجعه وکیل موسسه ثبت  مابه مدیریت بازرگانی و اخذ مجوز موقت فعالیت اقتصادی جهت ثبت شركت

– ارائه مجوز موقت به اداره ثبت شركتها و دریافت آگهی تأسیس شركت

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کیش
۱- دو نسخه شرکتنامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.

۲- دو نسخه تقاضانامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.

۳- دو نسخه اساسنامه که تکمیل و تمامی صفحات آنها به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.

۴- دو نسخه صورتجلسه مجمع موسس که تکمیل شده و به امضاء شرکاء و مدِران رسِده باشد.

۵- فتوکپی صفحه اول شناسنامه کلیه شرکاء و مدیران شرکت (در صورتی که اشخاص مذکور دارای شخصیت حقوقی باشند، به جای فتوکپی شناسنامه، آگهی روزنامه ارائه شود)

۶- تقویم نامه سرمایه غیر نقدی توسط شرکاء (در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد، شرکت جهت اخذ مجوز معرفی خواهد شد)

۷- فتوکپی مجوز فعالیت فعالیت اقتصادی به نام شرکت که توسط مدیریت بازرگانی صادر شده باشد. (پیش از ارائه کلیه مدارک مبنی بر دریافت حق شارژ)

۸- تاییدیه هزینه های مربوط به ثبت شرکت و درج آگهی پس از تکمیل کلیه مدارک

۹- پلمپ دفتر تجاری شرکت (یک جلد دفتر کل و یک جلد دفتر روزنامه) در مرحله پایانی

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص درکیش
۱- دو نسخه اظهار نامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

۲- دو نسخه اساسنامه که تکمیل شده و تمامی صفحات به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

۳- دو نسخه صورتجلسه مجمع موسس که به امضاء کلیه سهام داران و بازرسان رسیده باشد.

۴- دو نسخه صورتجلسه اولین جلسه هیات مدیره که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد.

۵- فتوکپی صفحه اول شناسنامه کلیه مدیران، سهامداران و بازرسان  (در صورتی که اشخاص مذکور دارای شخصیت حقوقی باشند به جای فتوکپی شناسنامه آگهی روزنامه رسمی ارائه شود)

۶- گواهی از یکی از بانک های جزیره کیش که حاکی از پرداخت لااقل ۳۵ درصد سرمایه باشد.

۷- تقویم نامه سرمایه غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیر نقدی باشد.

۸- فتوکپی مجوز فعالیت اقتصادی به نام شرکت که توسط مدیریت بازرگانی صادر شده باشد.

۹- تاییدیه هزینه های مربوط به ثبت شرکت و درج آگهی پس از تکمیل کلیه مدارک

۱۰- پلمپ دفاتر تجاری شرکت (یک جلد دفتر کل و یک جلد دفتر روزنامه ) در مرحله پایانی ثبت

تذکر مهم با توجه به تجربیات ثبت  ما قبل از تکمیل کردن مدارک باید موافقت امور حقوقی در مورد نام شرکت اخذ شود. به علاوه مدارک ارائه شده حتی الامکان تایپ شود. چنانچه اوراق به صورت دست نویس تهیه شده باشند با خط خوش و خوانا، بدون قلم خوردگی یا لاک گرفتن و با قلم واحد تنظیم گردد.

 مراحل ثبت شركت در کیش
– دریافت دفترچه های ثبت شركت در کیش از ثبت  ما صادره از اداره ثبت شركتها و امضای صفحات مربوطه توسط كلیه اعضاء

– قبل از تكمیل دفترچه ها یكسری كپی از صفحه ۱ تا صفحه ۸ جهت چك نویس تهیه گردد.

– تكمیل دفترچه ها پس از تأیید چك نویس

– تعیین نام

– واریز هزینه های ثبتی به حساب سازمان منطقه آزاد كیش

– تشكیل پرونده

– مراجعه وکلای ثبت  ما به نمایندگی از متقاضی به شركت سرمایه گذاری جهت دریافت قرارداد صندوق پستی (درصورت گرفتن صندوق پستی)

– مراجعه وکیل موسسه ثبت  ما به مدیریت بازرگانی و اخذ مجوز موقت فعالیت اقتصادی جهت ثبت شركت

– ارائه مجوز موقت به اداره ثبت شركتها و دریافت آگهی تأسیس شركت


تفاوت شعبه و نمایندگی خارجی چیست؟

یکشنبه 14 مهر 1398 09:56 ق.ظ


وقتی یک برند خارجی هیچ نماینده ای در ایران نداشته باشد . افراد می توانند در خواست ثبت نمایندگی آن برند را داشته باشند و با نامه و تاییدیه از کمپانی اصلی اقدام به ثبت نمایندگی شرکت خارجی کنند.

حال در صورتی که برند مدنظر در ایران نماینده داشته باشد ولی نمایندگی اصلی مسافت زیادی با درخواست کننده ثبت نمایندگی داشته باشد. باید درخواست کننده به ثبت شعبه نمایندگی شرکت خارجی اقدام کند.

لازم به ذکر است میزان مسئولیت شعبه خارجی را خود نمایندگی اصلی تعیین می کند.

مدارک مورد نیاز جهت شعب نمایندگی
۱- گواهی ثبت شرکت خارجی
۲- اساسنامه شرکت
۳- آخرین تغییرات شرکت(در صورتی که تغییراتی در شرکت اصلی ایجاد شده باشد)
۴- آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت
۵- ارائه قرارداد نمایندگی با شرکت خارجی
۶- کپی شناسنامه و کارت ملی ( درصورتی که نماینده شخص حقیقی باشد) و کپی مدارک ثبتی شامل روزنامه رسمی، اساسنامه ، آخرین تغییرات ( در صورتی که شخصی حقوقی باشد).
 شرایط ثبت شعبه و ثبت نمایندگی شركتهای خارجی
ثبت شعبه و تاسیس نمایندگی خارجی در مواد آیین نامه ها ماده ۱- شركتهای خارجی كه در كشور محل ثبت خود، شركت قانونی شناخته می شوند، مشروط به عمل متقابل در كشور متبوع ، می توانند برای فعالیت در ایران در زمینه های زیر براساس مقررات این آیین نامه و سایر قوانین و مقررات مربوط نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام نمایند :

۱- ارایه خدمات بعد از فروش كالاها یا خدمات شركت خارجی
۲- انجام عملیات اجرایی قراردادهایی كه بین اشخاص ایرانی و شركت خارجی منعقد می شود
۳- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شركت خارجی در ایران
۴- همكاری با شركتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام كار در كشورهای ثالث
۵- افزایش صادرات غیرنفتی اسلامی ایران
۶- ارایه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فنآوری
۷- انجام فعالیتهایی كه مجوز آن توسط دستگاه های دولتی كه به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند، صادر می گردد. از قبیل ارایه خدمات در زمینه های حمل و نقل ، بیمه و بازرسی كالا، بانکی ، بازاریابی و غیره.


ثبت شرکت در کاشان

شنبه 13 مهر 1398 09:40 ق.ظ


موسسه های تجاری یا شرکت ها می توانند دارای معانی و مفاهیم متفاوتی باشند. همچنین می توانند برای هدف های متعددی نیز تشکیل شده باشند. در فرایند ثبت شرکت در کاشان، شرکت ها در شکل های تجاری نظیر، مؤسسات کار و یا انجمن های کسب وکار و یا بنگاه های تجاری راه اندازی شده و فعالیت می کنند. تمامی نوع های شرکت، فعالیت های تجاری خود را از طریق بستن قرارداد بین افراد حقیقی و افراد حقوقی انجام می دهند. افراد حقیقی در واقع همان صاحبان شرکت ها و افراد حقوقی در واقع مشتریان و مراجعه کنند گان به شرکت هستند.

 

چرا ثبت شرکت؟
مشارکت در شرکت ها با تصمیم گیری های مشترک ممکن است.

شرکت یک واحد بزرگ است که از جزء های کوچک تر تشکیل شده و رشد یافته است.

تشکیل دهنده های یک شرکت، سرمایه گذاران و سهامداران می باشند.

این افراد مبلغی را به عنوان سرمایه ی اولیه به شرکت واگذار می کنند و در طی فعالیت های تجاری سود بری خواهند داشت. شرکت ها موسسات قانونی هستند که زیر نظر و حمایت دولت تشکیل شده و فعالیت می کنند. زمانی که دولت حامی یک موسسه باشد، آن موسسه قابل اعتماد و نهایتا قابل سرمایه گذاری خواهد بود. افراد در جامعه به حمایت های دولت متکی بوده و اعتماد خواهند نمود.

ثبت شرکت در کاشان

انواع ثبت شرکت در کاشان
در حالت کلی و عامیانه، انواع ثبت شرکت در کاشان و شرکت های قابل ثبت در کشور، شامل دو نوع شرکت مدنی و تجاری هستند. شرکت های تجاری آمار بیشترین ثبت در کشور را داشته و از محبوبیت خوبی برخوردار است.

ثبت شرکت در کاشان از نوع شرکت های مدنی
شرکت های مدنی، شرکت هایی می باشند که فعالیت هایی مستقل دارند.

این شرکت ها با بستن قراردادی برای سرمایه‌گذاری بین شریک ها همراه است که با هدف داشتن سود یکسان انجام می گیرند. البته یکسان بودن در سود و زیان از مشخصه های این شرکت ها است. شرکت های مدنی به فعالیت های غیرتجاری پرداخته و در دفاتر ثبت عادی به صورت رسمی شناخته خواهند شد.

شرکت های مدنی دارای دو نوع هستند:
شرکت های انتفاعی
شرکت های غیرانتفاعی
 

ثبت شرکت در کاشان از نوع شرکت های تجاری
شرکت های تجاری، شرکت هایی هستند که بر اساس قرارداد هایی که بین شریک ها بسته می شود فعالیت می کنند.

این افراد مقید به پذیرفتن ضوابط و قوانین تجاری هستند.

فعالیت های تجاری آن ها باید در چارچوب این ضوابط و قوانین باشد.

فعالیت های تجاری در این نوع شرکت ها، منجر به سود از سهام می شود.

شرکت های تجاری با ثبت در اداره ثبت شرکت ها، به رسمیت شناخته می شوند.

 

شرکت‌های تجاری قابل ثبت در کاشان:
نوع اول:
شرکت های تجاری شرکت های سهامی هستند، که شامل دو نوع شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص می باشند.

نوع دوم:
شرکت های با مسئولیت محدود می باشند، که مناسب برای افراد بی تجربه هستند.

نوع سوم:
شرکت های تضامنی یا تضمینی

نوع چهارم:
شرکت های مختلط سهامی

نوع پنجم:
شرکت های مختلط غیر سهامی

نوع ششم:
شرکت های نسبی

نوع هفتم:
شرکت های تعاونی تولید و مصرف

مهم ترین مراحل ثبت شرکت در کاشان
تعیین هدف و نوع فعالیت شرکت است، که باید توسط افراد بنیان گذار شرکت پی ریزی و انجام شود. اهداف اعضای شرکت و فعالیت های تجاری اعضای شرکت، میزان مسئولیت های اعضا، پست های اعضا در شرکت و تعداد بنیان گذاران، در تعیین موضوع فعالیت شرکت و به دنباله ی آن تعیین نوع شرکت تاثیر گذار خواهند بود. به خصوص شرکت های سهامی خاص، شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های نسبی و شرکت های تضامنی. ثبت شرکت در کاشان به شدت نیازمند دقت و توجه است.

شرکت های سهامی خاص که صرفا به انجام امور تجاری یا غیرتجاری می پردازند، فعالیت خود را با تعداد اعضای 3 سهام دار، 2 بازرس و یک عضو علی البدل شروع می کنند.
شرکت های سهامی عام که از نوع شرکت های بازرگانی می باشند، با تعیین مقام ها و مسئولیت ها محدود افراد، فعالیت تجاری خود را شروع می کنند.
شرکت های با مسئولیت محدود، فعالیت خود را که به ظاهر تجاری نیستند، با تعداد حداقل دو نفر سهام دار، شروع می کنند.
شرکت های تضامنی، اگر در امور تجاری هم فعالیت نکنند، باید با برند تجاری فعالیت خود را شروع کرده و سهام دارانی به تعداد 2 نفر داشته باشند.
شرکت های نسبی که تعداد اعضای آن‌ ها بیش از دو نفر است، با میزان سهام و سرمایه مشخص اعضا فعالیت های تجاری خود را شروع می کنند.
جمع بندی
در چند دهه ی گذشته،

افراد با توجه به رونق یافتن فعالیت های تجاری و پیچیده شدن دنیای تولید و تجارت، به فکر راه اندازی شرکت های مختلفی مانند شرکت های تولیدی و شرکت های خدماتی افتادند. این نوع شرکت ها نیز باید فعالیت خود را به صورت قانونی ثبت کرده و آغاز کنند. با ثبت شرکت در کاشان، از هر نوعی که باشد، فعالیت تجاری، به شکل قانونی و رسمی ادامه خواهد یافت.

آگاه ثبت، خدماتی ارزشمند…

 


  • تعداد صفحات :3
  • 1  
  • 2  
  • 3  

آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :