تبلیغات
همراهی - مطالب مهر 1398

ثبت شرکت های تخصصی

سه شنبه 30 مهر 1398 02:27 ب.ظ




شاید اگر به گذشته نه چندان دور باز گردیم و ساختار شرکت های قبلی را با شرکت های امروزی مقایسه کنیم تفاوت های آشکاری را در این نوع شرکت ها با شرکت های امروزی مشاهده کنیم. تفاوت هایی که به خوبی حتی برای بسیاری از مردم عادی جامعه نیز کاملا ملموس است.

شرکت های قبلی یا با ساختار قدیمی تر از انواع شرکت هایی بودند که ساختاری پر شاخ و برگ داشتند و بسیار تنومند و بزرگ بودند. این نوع شرکت ها ترجیح می دادند تمامی وظایف و فعالیت های شرکت خودشان را خودشان مدیریت کنند و همه چیز تحت نظارت خودشان باشد. به همین دلیل معمولا شرکت های قدیمی که به نوعی با شرکت های دولتی فعلی ایران می توان آنها را مقایسه کرد شرکت هایی سنگین و کاملا کند شناخته می شدند. فعالیت هایی که در این شرکت ها انجام می شد با صرف زمان و انرژی زیادی انجام می گرفت و نهایتا خروجی مورد نظر خروجی مورد دلخواه حداقل از دیدگاه مشتریان بیرونی نبود.

اما شرکت های امروزی چه شرکت هایی هستند؟ شرکت های امروزی بر خلاف شرکت های قبلی ترجیح می دهند ساختاری چابک و سریع داشته باشند. این شرکت ها وظایف و فعالیت هایی را که جلوی تمرکز و سرعت عمل آنها  را می گیرد از خود دور می کنند و تنها خروجی مورد نظر خود را تحویل می گیرند.  به زبان ساده تر آنها فعالیت هایی که نیاز دارند را به شرکت های تخصصی تحویل می دهند و از آنها با کیفیت مورد نظرشان تحویل می گیرند.

قاعدتا چنین موضوعی نیازمند دو اصل اساسی است. اول وجود شرکت هایی که بتوانند این خواسته شرکت های امروزی را فراهم نمایند و دوم اینکه خروجی این شرکت ها باب میل و یا دقیقا خواسته شرکت های مورد نظر باشد که این موضوع با خود رقابت و توسعه را به همراه خواهد داشت.

بنابراین شرکت های امروزی به صراحت شرکت های تخصصی تری هستند تا شرکت های قدیمی تر . شرکت های امروزی کاملا ترجیح می دهند متمرکز بر موضوع خودشان باشند. این باعث می شود تا خروجی شرکت ها بسیار با کیفیت تر باشد. این خواسته از کشورهای توسعه یافته تر شکل گرفته و امروز در ایران خودمان به سرعت در حال رشد است.

انواع شرکت های تخصصی

همانگونه که توضیح داده شد شرکت های تخصصی شرکت هایی هستند که نگاه خود را بر یک موضوع و یک دیدگاه متمرکز می کنند که خروجی با کیفیت تری داشته باشند. انواع این شرکت ها را می توان شرکت های حسابداری، شرکت های ایمنی، شرکت های مهندسی، تولیدی، پشتیبانی، انبارداری، خدماتی و ... نام برد.

بنابراین بصورت کلی می توان انواع شرکت های تخصصی را به صورت زیر طبقه بندی کرد:

    شرکت تولیدی یا تامین کننده:

مانند انواع شرکت هایی که یک تا چند تولید منحصر به فرد را دارند. این تولیدات می تواند تولیدات تمام کننده یا آماده سازی محصول باشد و یا می تواند در گروه تولیدات محصولات جانبی مانند انواع لوازم یدکی و زیر مجموعه باشد.

    شرکت فنی و مهندسی:

این نوع شرکت ها فعالیت های مهندسی و یا فنی یک شرکت را در قالب موضوعات مشاوره ای و یا ارائه خدمات انجام می دهند. به عنوان مثال مهندسی محصول یک کارخانه را عهده دار می شوند و یا موضوعات کنترل کیفی و از این دست را انجام می دهند.

    شرکت بازرگانی

بسیاری از شرکت های تخصصی در قالب شرکت های بازرگانی خلاصه می شوند. این شرکت ها عمدتا برای تامین نیاز بازار و یا نیاز شرکت ها فعالیت می کنند. در واقع این شرکت ها کار خرید و فروش را عمدتا پشتیبانی می کنند که حوزه فعالیت آنها می تواند هم داخلی باشد و هم خارجی.

    شرکت خدماتی

عموم شرکت های نظافتی، پرستاری، حمل و نقل و غیره از این دست هستند. در واقع این شرکت ها بصورت اختصاصی و یا کلی نیازهای مربوط به حوزه خدمات را عهده دار می شوند. از حمل و نقل بار برای اثاث کشی خانه ها و شرکت ها گرفته تا حمل و نقل جاده ای، نظافت شرکت ها و خانه و غیره در زیر شاخه این نوع شرکت ها هستند.

    شرکت پیمانکاری

حوزه فعالیت شرکت های پیمانکاری بسیار رو به توسعه است. امروزه این شرکت ها برای انجام بسیاری از امور ثبت می شوند. ثبت شرکت پیمانکاری در حوزه ساخت و ساز، تامین ، تجهیز، فروش و ... دیده می شود. شرکت های پیمانکاری به دلیل اهمیتی که دارند رتبه بندی هم می شوند.

    شرکت عمرانی و ساختمان سازی

هر چند این نوع شرکت ها را می توان به شکلی در نوع شرکت های پیمانکاری هم دید اما اختصاصی تر شده اند. مثلا امروزه در شرکت های عمرانی و یا ساختمان سازی ممکن است یک پیمانکار برای همه امور در نظر گرفته شود و یا یک شرکت ساختمان ساز، یک شرکت تاسیساتی ، یک شرکت برق کاری و .. برای یک ساختمان در نظر گرفته شوند که هر کدام فیلد تخصصی خود را پوشش می دهند.

    شرکت علمی

این نوع شرکت ها عمدتا به ترویج علم و دانش و یا تحقیق و توسعه می پردازند و درآمد و یا محصول آنها علمی است که تولید می کنند. بسیاری از شرکت های دانش بنیان در زیر شاخه این نوع شرکت ها هستند.

    شرکت مدیریتی

شاید نسل جدیدتری از شرکت های تخصصی باشند که در حوزه مدیریت و مشاوره مدیریت فعالیت می کنند. بسیاری از این شرکت ها به عنوان  تامین کننده خدمات مدیریتی در شرکت ها بصورت اصولی و تخصصی مبادرت می ورزند و در واقع بخشی از خواسته شرکت ها را مدیریت می کنند. شرکت های دریافت کننده استاندارد های مدیریت بین المللی ، شرکت های تامین کننده نیروی انسانی و .. از این دست هستند.

    شرکت آموزشی

شرکت های آموزشی به ارائه آموزش های تخصصی و ویژه به افراد مورد نیاز در قالب شخصیت های حقیقی و حقوقی مبادرت می ورزند. این شرکت ها که هر روز هم بر دامنه آنها افزوده می شود ممکن است تخصصی تر یعنی تنها برای آموزش بخشی از نیازها مانند نیازهای درسی و دانشگاهی و یا آموزش های خاص بازار کار و ... ثبت شوند.

    شرکت انفورماتیک یا فناوری اطلاعات و ارتباطات ( IT)

شرکت فناوری اطلاعات و ارتباطات شرکت هایی هستند که خدمات تخصصی IT را ارائه می دهند. امروزه بسیاری از شرکت ها، ساختمان ها، شهر، نیازها و زیر ساخت ها به تکنولوژی و یا فناوری اطلاعات و ارتباطات وابسته شده است و از این رو این نوع شرکت ها به سرعت در حال رشد هستند. از جمله این شرکت ها می توان به شرکت هوشمند سازی، شرکت نرم افزاری، شرکت استارت آپ تکنولوژی محور و غیره اشاره کرد.

لزوم ثبت شرکت های تخصصی

همانگونه که به خوبی متوجه شدید دامنه شرکت های تخصصی بسیار وسیع شده است. امروزه کمتر کسی با داشتن دانش و مهارت خاص به دنبال کار برای شرکت ها بصورت یک قطبی نگاه می کند. بسیاری از این افراد تلاش می کنند دانش و تخصص خود را به شکلی به کار بگیرند که به جای ارائه خدمات به یک شرکت خاص ، توانایی و تخصص خود را در اختیار شرکت های متفاوت قرار دهند تا هم درآمد بیشتری داشته باشند و هم اعتبار بالاتر را به دست بیاورند.

شرکت ها نیز به منظور چالاک تر شدن و سریع تر شدن و البته تخصصی تر شدن خروجی مورد نیاز خودشان و در راستای آن کم شدن هزینه های نگهداری نیروی انسانی ترجیح می دهند فعالیت های تخصصی خود را به شرکت های مورد اعتماد واگذار نمایند.

از این رو ثبت شرکت های تخصصی یک بازی برد برد است. یعنی هم متخصصین و صاحبین دانش از این موضوع سود خواهند برد و هم شرکت های بزرگ از این شرکت ها استفاده زیادی خواهند برد. از این رو بهترین انتخاب برای افراد توانمند بدون تردید ثبت شرکت های تخصصی است.

البته ذکر این نکته هم خالی از لطف نیست که بدانیم شرکت های تخصصی نه تنها در بازار ایران بلکه در بازارهای بین المللی و خارجی هم به راحتی می توانند نفوذ پیدا کرده و حرفه های زیادی برای در دست گرفتن داشته باشند.

 این شرکت ها حتی برای شرکت های خارجی هم کانون توجه بیشتری هستند و ریسک کار کردن با آنها به مراتب پایین تر خواهد بود و انوع نیازهای منطقه ای و یا جهانی برخی از شرکت های بزرگ دنیا توسط همین شرکت های تخصصی انجام می شود که در کشورهایی مانند چین تعداد آنها فوق العاده زیاد شده است.

روش ثبت شرکت های تخصصی

شرکت های تخصصی طیف بسیار وسیعی دارند و هر روز نیز بر دامنه این نوع شرکت ها افزوده می شود. اما یک نکته مشترک در مورد تمامی این شرکت ها این است که تنها زمانی می توان نام شرکت را روی آنها قرار داد که ثبت شوند.

شرکت تخصصی هم باید در یکی از قالب های هفت گانه شرکت ها که در قانون ایران ذکر شده ثبت شوند  ثبت این نوع شرکت ها تنها در اداره ثبت شرکت ها امکان پذیر می باشد. با توجه به دامنه زیاد این نوع شرکت ها باید در نظر گرفت که نوع شرکت و طبقه شرکت برای ثبت اهمیت زیادی دارد. برخی از شرکت های تخصصی نیاز به دریافت مجوز دارند و برخی از این قاعده مستثنی هستند.



تمامی این نوع شرکت ها اگر برای اینکه در قالب حقوقی ثبت شوند باید با مشارکت دو تا چند نفر در قالب یک شرکت ابتدا شکل بگیرند و بعدا مراحل ثبت آنها نهایی شود. معمولا شرکت های تخصصی بعد از ثبت و به منظور رقابت بهتر در بازار نیاز به رتبه بندی و یا گرفتن گرید دارند که با توجه به برخی از پارامترها این گرید ها را به راحتی می توان اخذ کرد.



ثبت شرکت زیارتی

سه شنبه 30 مهر 1398 02:26 ب.ظ





شرکت های زیارتی شرکت هایی هستند که در راستای تنظیم و تسهیل شرایط سفر به اماکن مقدسه و اماکن زیارتی داخل و خارج ایران فعالیت می کنند. این شرکت ها بخصوص در کشوری مانند ایران از اهمیت زیادی برخوردار هستند چرا که در فرهنگ ما ایرانی ها رفتن به مکان های مذهبی و زیارت بزرگان و معصومین همواره به عنوان یک نماد و نیاز مذهبی بوده و هر ساله نیز بر تعداد افرادی که قصد دارند به اماکن مذهبی سفر کنند بیشتر می شود.

بخصوص در سال های اخیر شاهد رشد بیشتر شرکت های تبلیغاتی هستیم که به راحتی می توان با یک بررسی ساده متوجه شد که نقش هماهنگ کننده ای که این شرکت ها دارند و برنامه ریزی ها دقیق و حساب شده آنها و همچنین هزینه های تمام شده برای مسافران و اطمینان از داشتن شرایط مشخص باعث شده تا اغلب مسافران از خدمات شرکت زیارتی برای سفر بهره مند شوند.



ثبت شرکت زیارتی

عمدتا شرکت های زیارتی را می توان در هر یک از قالب های تجاری تعریف شده در قانون تجارت ایران ثبت کرد اما توصیه می شود که این نوع شرکت ها عمدتا در قالب شرکت سهامی خاص و یا شرکت با مسئولیت محدود ثبت شود چرا که قوانین و مقررات ثبت این نوع شرکت ها بسیار مناسب تر است برای ثبت شرکت زیارتی.

اولین اقدام برای ثبت شرکت زیارتی اخذ مجوز از سازمان حجم و زیارت می باشد. سازمان حج و زیارت شامل ارکانی است که عبارتند از شورای عالی حجم و زیارت، نمایندگی ولی فقیه در امور حجم و زیارت که در صورت معرفی به ان نیاز خواهید داشت، رئیس سازمان حجم و زیارت و حسابرسان که این ارکان در صدور مجوز ثبت شرکت زیارتی دخیل هستند.

بصورت کلی افرادی که علاقمندان به ثبت شرکت در حوزه زیارتی هستند همانند افراد علاقمند به ثبت شرکت های خدمات مسافرتی و یا سیاحتی و جهانگردی باید دارای برخی شرایط و ضوابط کلی و اختصاصی باشند که عبارتند از :

شرایط کلی صدور مجوز شرکت زیارتی

    داشتن مکانی به عنوان دفتر کار
    معرفی فردی واجد شرایط برای مدیر فنی دفتر
    ارائه آدرس دقیق شرکت
    ارائه ضمانت نامه

شرایط مورد نیاز برای اشخاص حقوقی

    شرکت باید ایرانی و و یا با مشارکت افراد ایرانی باشد
    موضوع فعالیت شرکت باید با موضوع زیارت ارتباط داشته باشد

شرایط مورد نیاز برای اشخاص حقیقی

    داشتن تابعیت ایرانی
    پیرو ادیان شناخته شده و مرود تایید قانون اساسی ایران
    ارائه گواهی عدم اعتیاد به مواد مخدر
    ارائه گواهی عدم سوء پیشینه
    ارائه کارت پایان خدمت وظیفه و یا معافیت دائم برای آقایان
    داشتن مدرک لیسانس در یکی از رشته های دانشگاهی
    داشتن حداقل 25 سال تمام
    داشتن حداقل سه سال سابقه مرتبط در حوزه فعالیت شرکت

در نظر داشته باشید که افراد تبعه خارجی در صورتی می توانند اقدام به ثبت شرکت زیارتی بکنند که این کار را در قالب شرکت حقوقی و با رعایت برخی از قوانین و مقررات تجاری انجام دهند.

مراحل ثبت شرکت زیارتی در قالب سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است که سرمایه در این شرکت ها به سهام های مساوی تقسیم می شود، این سرمایه را باید شرکا تادیه نمایند و در ازا میزان سرمایه خود میزانی از سهام تعیین شده در اساسنامه را دریافت خواهند کرد و به همان اندازه هم در شرکت مسئولیت خواهند داشت. در نظر داشته باشید که شرکت های سهامی خاص نیاز به بازرس دارند و باید یک نفر بازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل تعیین شود. در ضمن این نوع شرکت ها حداقل با مشارکت سه نفر ثبت می شوند.

بنابراین برای ثبت شرکت زیارتی در قالب سهامی خاص نیاز به سه نفر شریک، حداقل 1 میلیون ریال سرمایه که باید 35 درصد آن حداقل در حساب شرکت تادیه شود و تنظیم اساسنامه خواهید داشت.

اما بعد از ایجاد شرایط لازم و دریافت مجوز سازمان حج و زیارت باید مدارک لازم به همراه درخواست ثبت شرکت برای اداره ثبت شرکت ها ارسال و در صورت تایید و پرداخت هزینه ها شرکت ثبت ، آگهی و نهایتا قابل بهره برداری می شود.

ثبت شرکت زیارتی در قالب شرکت با مسئولیت محدود

شاید ثبت شرکت زیارتی در قالب شرکت با مسئولیت محدود حتی از ثبت شرکت زیارتی سهامی خاص هم محمبوبیت بیشتری داشته باشد. این نوع شرکت ها با دو شریک و با سرمایه حداقلی 1 میلیون ریالی که این هم بصورت اسمی و اعلامی است و باید بعدا تادیه شود ثبت می شود.



با ایجاد شرایط لازم و بعد از دریافت مجوز از سازمان حج و زیارت باید مطابق با شرکت سهامی خاص درخواست خود را به اداره ثبت شرکت ها ارسال و نهایتا بعد از ثبت و آگهی از شرکت استفاده کنید.

تعیین نام برای شرکت زیارتی اهمیت زیادی دارد. هر چند این نام همانند سایر شرکت ها با فرم تعیین نام و در 5 نام سه سیلابه انتخاب می شود اما ضمن رعایت تمامی مفاد قوانین و مقررات تعیین نام باید مورد تایید سازمان حج و زیارت هم این نام قرار بگیرد.

در نظر داشته باشید که شرکت زیارتی را می توانید در قالب موسسه نیز ثبت کنید اما توصیه می شود که شرکت های زیارتی بصورت تجاری ثبت شوند تا بتوانند برای عقد قرار دادهای تجاری دست بازتری داشته باشند.




ویژگی های شرکت سهامی عام

سه شنبه 30 مهر 1398 10:08 ق.ظ


 
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده باشد و هر شریک به همان میزان سهامی که خریداری نموده در شرکت سهیم و شریک می باشد و از لحاظ مسئولیت نیز باید گفت حدود مسئولیت هر شریک به همان مقدار و میزان مشارکت او می باشد و زائد بر آن مسئولیتی متوجه وی نیست و به بیان ساده تر مسئولیت شرکاء محدود به همان میزان اسمی سهام آن ها می باشد و منظور از مبلغ اسمی مبلغی است که در ورقه قید گردیده است که ممکن است هزار ریال و یا بیشتر باشد و در مقابل مبلغ اسمی مبلغ رسمی قرار دارد و مبلغ رسمی ارزش روز هر سهم خریداری شده می باشد که معمولاَ از ارزش اسمی بیشتر است هر چند که در مواردی امکان اینکه ارزش آن از مبلغ اسمی کمتر باشد هم وجود دارد.

خصوصیات شرکت های سهامی عام
با توجه به ماده 1 قانون تجارت مصوب 24/ 12/ 1347 خصوصیات شرکت های مزبور را به شرح ذیل می توان نام برد :
1- شرکت شامل سهام مساوی است :
به این معنا که سرمایه شرکت هر چه باشد باید به قسمت های مساوی تقسیم گردد که هر قسمت آن را یک سهم می نامند. همانطوریکه ماده 24 قانون تجارت چنین تصریح دارد : ” سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخصه میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد “.
ورقه سهم سند قابل معامله ایست که صاحب آن در شرکت سهامی دارد و مجموع اوراق سهم مبین تعداد سهام شرکت است. به عنوان مثال اگر سرمایه شرکتی 30 میلیون ریال باشد ممکن است به 30/000 سهم 1000 ریالی و یا 15000 سهم 2000 ریالی تقسیم گردد که کلیه اجزاء سهام باید متساوی باشد و شرکاء در خرید سهام محدودیتی ندارند و هرکس به هر مقدار که بخواهد می تواند از سهام شرکت خریداری نماید. مشروط بر اینکه در اساسنامه شرکت محدودیتی برای این کار وجود نداشته باشد.
2- مسئولیت هر شریک به میزان سهام او می باشد :
منظو.ر اینست که در شرکت سهامی هر کس به میزان سهامی که خریده است مسئولیت دارد و مازاد بر آن، تعهد و مسئولیتی نخواهد داشت. به عنوان مثال اگر شرکت بیشتر از سرمایه متضرر شود و بدهکار گردد طلبکاران شرکت حق ندارند از شرکاء چیزی مطالبه نمایند. تا آن جایی که میزان سرمایه جوابگوی دیون باشد عمل می شود اما بیشتر از سرمایه در قبال طلبکاران مسئولیتی ندارند.
3- شرکت سهامی شرکت ( بازرگانی ) محسوب می گردد :
هر چند که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد و از بین شرکت های هفت گانه فقط شرکت سهامی است که می تواند عملیات خود را امور غیرتجاری قرار دهد. بنابراین کلیه عملیات و فعالیت های شرکت سهامی تجاری به شمار می رود گرچه مربوط به امور غیرتجاری باشد. همچنانکه ماده 2 قانون تجارت می گوید، ( شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شو.د ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد ).
4- سرمایه شرکت سهامی :
در میزان حداکثر مقدار سرمایه شرکت با توجه به قانون تجارت محدودیتی وجود ندارد اما حداقل سرمایه از مبلغ پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد. ( ماده 5 قانون تجارت )
5- حداقل تعداد شرکاء :
حداقل تعداد شرکاء نباید کمتر از سه نفر باشد. یعنی برای تشکیل هر شرکت سهامی حداقل 3 نفر شریک لازمست و با دو نفر نمی توان شرکتی تاسیس نمود. لیکن در حداکثر آن محدودیتی وجود ندارد و بستگی به اساسنامه و توافق صاحبان سهام دارد.
6- عبارت شرکت سهامی عام :
در شرکت سهامی عام عبارت ” شرکت سهامی عام ” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن در کلیه اوراق و نوشتجات و آگهی ها به طور صریح و روشن قید گردد.
در صورت نیاز به مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.


مدت حمایت از ثبت طرح صنعتی

دوشنبه 29 مهر 1398 10:19 ق.ظ


طرح صنعتی، هرگونه ترکیب خطوط و رنگ ها و هرگونه شکل سه بعدی با خطوط، رنگ ها و یا بدون آن است که بتواند طی یک فرآیند صنعتی روی کالا به کار رود و به آن، شکل ظاهری خاصی دهد.

ماده 20 قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386 مجلس شورای اسلامی مقرر می دارد :
هر گونه ترکیب خطوط یا رنگ ها و هرگونه شکل سه بعدی با خطوط، رنگ ها و یا بدون آن، به گونه ای که ترکیب یا شکل یک فرآورده صنعتی یا محصولی از صنایع دستی را تغییر دهد، طرح صنعتی است. در یک طرح صنعتی تنها دسترسی به یک نتیجه فنی بدون تغییر ظاهر، مشمول حمایت از این قانون نمی باشد.
طرح صنعتی برای یک بنگاه و شرکت ابزار مهمی است که به وسیله آن می تواند با عرضه محصولات دارای طرح های جدید و جذاب و منطبق با ذائقه مصرف کنندگان ، مشتریان زیادی را جلب و سهم بیشتری از بازار را تصاحب کند.
ثبت طرح صنعتی، این حق را برای طراح ایجاد می کند که مانع از کپی و تقلید غیر مجاز از طرح توسط اشخاص ثالث شود تا بدین طریق بتواند از بازگشت مالی سرمایه گذاری انجام شده اطمینان حاصل کند، از سوی دیگر حمایت از طرح های صنعتی به نفع مصرف کنندگان و عموم مردم نیز خواهد بود، زیرا با گسترش رویه های عادلانه و صادقانه تجاری در بازار و تشویق خلاقیت ها موجب می گردد که از نظر زیبایی شناختی، محصولات جذاب تری به بازار عرضه شود.

مدت حمایت از ثبت طرح صنعتی
با توجه به بند ( د ) ماده 28 قانون مصوب 1386، مدت اعتبار طرح صنعتی پنج سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه ثبت آن خواهد بود. این مدت را می توان برای دو دوره پنج ساله متوالی دیگر پس از پرداخت هزینه مربوط تمدید نمود. پس از انقضاء هر دوره که از پایان دوره شروع می شود، یک مهلت شش ماه برای پرداخت هزینه تمدید گردیده و همچنین جریمه تاخیر در نظر گرفته خواهد شد.
جزییات مربوط به تمدید ثبت طرح صنعتی در آیین نامه مصوب 1387 رییس قوه قضاییه آمده است. همان طور که در ماده 89 آیین نامه آمده است ، با توجه به بند ( د ) ماده 28 قانون ، مالک طرح صنعتی می تواند با پرداخت هزینه مقرر ، درخواست تمدید مدت اعتبار ثبت طرح صنعتی را برای دو دوره پنج ساله متوالی دیگر بنماید. درخواست تمدید ثبت ، ظرف شش ماه قبل از انقضای مدت اعتبار ثبت طرح صنعتی در هر دوره به عمل خواهد آمد.
با توجه به تبصره ذیل ماده فوق، در صورت عدم درخواست تمدید ثبت ظرف مهلت یاد شده ، امکان درخواست آن ظرف مهلت 6 ماه پس از پایان اعتبار ثبت طرح صنعتی، با پرداخت جریمه تاخیر طبق جدول هزینه ها وجود دارد والا ثبت طرح صنعتی از درجه اعتبار ساقط خواهد شد.
درخواست تمدید ثبت طرح صنعتی در دو نسخه توسط مالک طرح ثبت شده یا نماینده قانونی او تهیه و پس از امضاء و الصاق تصویر نمونه طرح و رسید پرداخت هزینه مربوط، به مرجع ثبت تسلیم می گردد. مرجع ثبت پس از دریافت درخواست تمدید ثبت و ضمائم ، آن را در دفتر مربوط وارد کرده و بر روی هر یک از نسخ درخواست، تاریخ دریافت و شماره آن را قید و نسخه دوم آن را که دارای همان مشخصات نسخه اصلی است، بعد از امضاء و مهر به عنوان رسید به درخواست کننده مسترد خواهد کرد. ( ماده 90 آیین نامه )
بر اساس ماده 91 آیین نامه ، درخواست تمدید ثبت طرح صنعتی باید حاوی نکات ذیل باشد :
1- شماره و تاریخ ثبت اظهارنامه و طرح صنعتی ای که تمدید آن مورد درخواست است ؛
2- طبقه یا طبقات کالاهای موضوع طرح صنعتی ؛
3- اسم و آخرین نشانی کامل مالک طرح صنعتی ثبت شده یا نماینده قانونی وی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.
مدارک مثبت هویت متقاضی، رسید مربوط به پرداخت هزینه تمدید، حداقل شش نمونه از طرح و مدارک نمایندگی قانونی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید، باید به همراه درخواست تمدید ارائه شود.
همان طور که در ماده 92 آیین نامه مصوب 1387 آمده است ، تمدید ثبت، دنباله ثبت اصلی، در دفتر ثبت طرح به عمل خواهد آمد و پس از انتشار آگهی مربوط، گواهینامه تمدید ثبت طبق فرم صادر و تسلیم مالک طرح یا نماینده قانونی وی خواهد شد. گواهی نامه تمدید شامل مندرجات اصلی، با انجام تغییرات لازم و نیز مدت اعتبار طرح صنعتی و تاریخ انقضای آن خواهد بود.
با توجه به تبصره ( 1 ) ماده فوق، در موقع تمدید ثبت ، مرجع ثبت مکلف است طبقه محصولات را مطابق با جدیدترین ویرایش طبقه بندی بین المللی در دفتر ثبت و گواهینامه تمدید ثبت طرح صنعتی را بر اساس آن تصحیح نماید.
هزینه تغییر طبقات ناشی از اعمال ویرایش جدید طبقه بندی بین المللی و هزینه انتشار آگهی مربوط در روزنامه رسمی به عهده مالک طرح خواهد بود.
بر اساس تبصره 2 ماده فوق، تمدید ثبت طرح صنعتی نمی تواند هیچ تغییری در آخرین شکل ثبت آن به وجود آورده . در غیر این صورت ، مقررات تغییر طرح صنعتی موضوع ماده 93 این آیین نامه قابل اعمال خواهد بود.




سهام جمع سهم است و شرکت زمانی تحقق پیدا می کند که دارای سرمایه ای باشد و سرمایه هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم می گردد که هر یک را یک سهم می نامند و همانطوریکه ماده 24 قانون تجارت می گوید ” سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخصه میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد …” و در سایر شرکت ها سهام هر شریک را سهم الشرکه هم می گویند ولی در شرکت سهامی فقط به لفظ سهم بسنده می کنند.
سهام شرکت ممکن است به صورت زیر باشد :
1- سهم بی نام
2- سهم بانام
3- سهم ممتاز

تبدیل سهام بی نام به بانام
تبدیل سهام ممکن است به موجب تجویز یکی از دو مرجع ذیل رخ دهد :
1- مقررات اساسنامه
2- بنا بر تصمیم مجمع عمومی فوق العاده رخ دهد.
نکات مهم در تبدیل سهام بی نام به سهام بانام :
1- مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می گردد در سه نوبت و هر یک به فاصله 5 روز منتشر می گردد. ( ماده 44 ل.ا.ق.ت )
2- به سهامداران مهلتی داده می شود که نباید کمتر از 6 ماه از تاریخ اولین آگهی باشد، تا در این مدت برای تبدیل سهام به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح می گردد که پس از انقضاء مدت ، سهام بی نام ، باطل تلقی می گردد. ( ماده 44 ل. ا. ق. ت )
3- پس از انقضاء مدت مزبور، شرکت مرجع ثبت شرکت ها را کتباَ از این امر مطلع می کند، تا مراتب به ثبت برسد و آگهی شود. ( ماده 48 ل. ا. ق. ت )
4- سهام بی نامی که ظرف مدت مذکور در آگهی به شرکت تسلیم نگردد، باطل می گردد و معادل آن سهام بانام صادر می گردد و از طریق بورس یا حراجی فروخته می شود. ( ماده 45 ل. ا. ق. ت )
5- برای حراج، آگهی حراج باید حداکثر تا یک ماه پس از انقضاء مهلت 6 ماهه مذکور، و فقط برای یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد ، چاپ گردد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل 10 روز و حداکثر یک ماه است. ( ماده 45 ل. ا. ق. ت )
6- در صورتی که در تاریخ تعیین شده در آگهی ، سهام فروش نرود ، حراج تا دو نوبت قابل تجدید است. ( ماده 45 ل. ا. ق. ت )
7- اگر پس از تجدید فروش نیز سهام شرکت به فروش نرسد، صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند، می توانند :1/ به ترتیب مراجعه به شرکت از حاصل فروش سهامی که فروخته شده است، به نسبت سهام بی نام خود ، وجه نقد دریافت کنند یا 2/ برابر تعداد سهام بی نام خود سهام بانام تحصیل کنند ، البته این اختیار تا جایی است که برای شرکت هم وجه نقد و هم سهم فروخته نشده باقی مانده باشد. ( نبصره ماده 46 ل. ا. ق. ت )
8- از حاصل فروش سهام ، ابتدا هزینه های صورت گرفته مانند هزینه آگهی حراج یا کارمزد کارگزار بورس کسر می گردد و مازاد آن توسط شرکت در یک حساب بانکی بهره دار سپرده می شود. ( ماده 46 ل. ا. ق. ت )
9- اگر ظرف 10 سال از تاریخ فروش، سهام بی نام باطل شده به شرکت مسترد گردد، مبلغ سپرده و بهره آن به سهامدار سابق مسترد می شود و در غیر اینصورت وجوه باقیمانده در حکم مال شخص بلاصاحب بوده و از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل می گردد. ( ماده 46 ل. ا. ق. ت )
10- پس از تبدیل همه سهام بی نام به بانام ، شرکت مرجع ثبت شرکت ها را کتباَ از این امر مطلع می کند تا مراتب به ثبت برسد و آگهی شود. ( ماده 48 ل. ا. ق. ت )
11- دارندگان سهامی که سهام خود را تعویض نکنند ، نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی ندارند. ( ماده 49 ل. ا. ق. ت )


ثبت شرکت نقشه برداری

یکشنبه 28 مهر 1398 09:51 ق.ظ

 

جهت ورود به این مطلب در ابتدا به ارائه تعریفی از نقشه برداری وشاخه های مختلف آن می پردازیم سپس چگونگی ثبت این شرکت ها را مورد بررسی قرار می دهیم.

تعریف نقشه برداری: کلیه کارها و عملیاتی که منجر به تهیه نقشه می شود و شامل اندازه گیری نقاط مختلف سطح زمین و نمایش دادن قطعاتی از سطح زمین برروی کاغذ به طوری که تمام عوارض، جزئیات و فرم کلی آن معین شده وموقعیت عوارض نسبت به هم مشخص شده باشد را نقشه برداری گویند. به طور کلی نقشه برداری علم تهیه نقشه می باشد.
• نقشه برداری به دو گروه تقسیم می شود:
1- نقشه برداری عام (cartograohy ) : که عبارت است از جمیع علوم وفنونی است که در چاپ وتهیه نقشه دخالت دارند که در برابر کلمه کارتو گرافی هست.
2- نقشه برداری خاص (surveying ) : که عبارت است از یکه سلسله از اندازه گیری های طول افقی وعمودی وزاویه ای وانجام محاسباتی بر روی این اندازه گیری ها وسرانجام ترسیم نتایج تصاویر حاصله بر صفحه تصویر است که این مفهوم در برابر کلمه سوروینگ استفاده می شود.
• رشته های مختلف نقشه برداری:
_ نقشه برداری آبی یا آب نگاری هیدروگرافی: معمولاَ برای برداشت اندازه دریاچه ها، نهرها، رودخانه ها، مخازن آب،عملیات دریانوردی، تعیین عمق دریاها ومسیر کشتی ها از آن استفاده می شود.
_ نقشه برداری هوایی: از این نوع نقشه برداری برای کاربردهای راهسازی، هواشناسی، کشاورزی و… استفاده می گردد.
_ نقشه برداری زیرزمینی: برای تعیین مسیر تونل ها ودیگر راهها وکانال های زیر زمینی استفاده می شود.
_ نقشه برداری ساختمانی: برای نشان دادن محل وموقعیت نقاط مختلف ساختمانی یک منطقه به منظور تهیه نقشه های معماری و همچنین برای گسترش ومرمت ساختمان های قدیمی استفاده می شود.
_ نقشه برداری شهری: برای تعیین موقعیت خیابان ها، منازل ، مخازن آب وپارک ها مورد استفاده قرار می گیرد.
_نقشه برداری توپوگرافی: معمولاَ پستی وبلندی های زمین ، نوع وعوارض برداشت شده روی نقشه ها نمایش داده می شود.
_ نقشه های پلانیمتری: هدف تعیین موقعیت مسطحاتی (عبارت است از تعیین طول وعرض نقطه ) عوارض موجود در زمین است.
_ نقشه برداری مسیر: هدف تعیین مسیر انواع راه ها روی زمین است.
_ نقشه برداری ثبت املاکی (کاداستر): برای تعیین حدود مالکیت  اشخاص وتفکیک اراضی مورد نظراستفاده می شود.
_ نقشه برداری نظامی: هدف تهیه نقشه های تاکتیکی، استراتژیکی وتنظیم تیر توپخانه و…است.
• ثبت شرکت نقشه برداری:
ثبت شرکت نقشه برداری، به دو نوع سهامی خاص و با مسئولیت محدود قابل انجام است. در ادامه به معرفی این شرکت ها و چگونگی ثبتشان می پردازیم.
• شرکت سهامی خاص :
نوعی شرکت سهامی است که سهام آن قابل داد وستد در بورس اوراق بهادار نیست ولی توسط مردم به راحتی قابل معامله است؛ هنگام تشکیل چنین شرکتی باید تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس توسط موسسان تامین وبخشی از سرمایه در بانک سپرده گذاری شده باشد.
• شرکت با مسئولیت محدود:
مطابق ماده 94 قانون تحارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده وهریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام وقطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط به میزان سرمایه ی  خود در شرکت مسئول قروض وتعهدات شرکت است.
• شرایط ثبت شرکت نقشه برداری سهامی خاص :
_پروسه زمانی ثبت:20 روز کاری
_حداقل 3 نفرعضو +2نفر بازرس(بازرسین نباید از اعضاءباشند.)
_حداقل سرمایه 1000.000ریال
_حداقل 35%سرمایه نقدا پرداخت شود.
• مدارک لازم برای ثبت شرکت نقشه برداری سهامی خاص:
_کپی برابر اصل شده مدارک شناسایی: شناسنامه _ کارت ملی
_اقرارنامه امضاء شده
_اصل گواهی عدم سوء پیشینه
_دریافت مجوز در صورت نیاز به مجوز
• شرایط ثبت شرکت نقشه برداری با مسئولیت محدود:
_حداقل سرمایه اولیه صد هزارتومان
_تعهد به پرداخت کل سرمایه
_وجود دو نفر شریک
• مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت نقشه برداری به مسئولیت محدود:
_تصویر برابر اصل شده مدارک شناسایی کلیه اعضاء ( کارت ملی وشناسنامه)
_امضای اقرارنامه
_اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری ( گواهی سوء پیشینه از مراکز پلیس +10 تهیه شود.)



 

هر شرکت سهامی به وسیله عده ای از اشخاص صاحب سهم اداره می شود؛ که قانون عنوان هیئت مدیره به آن ها داده است. افراد این هیئت ، هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که مطابق قانون تجارت و اساسنامه شرکت در روابط خارجی شرکت با اشخاص ثالث و در روابط داخلی شرکاء و سایر ارکان شرکت از اختیاراتی که به آن داده شده است، در امور جاری شرکت اقدام نمایند . هیئت مدیره در برابر اختیارات خود متحمل مسئولیت می باشند. اختیارات و مسئولیت های هیئت مدیره در اساسنامه شرکت منعکس می گردد.


ساختار هیئت مدیره
در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، مقرره روشنی تحت عنوان ساختار هیئت مدیره به چشم نمی خورد. لکن ماده 119 لایحه مزبور متضمن اشاراتی در خصوص نحوه گزینش و ساختار هیئت مدیره است.
به موجب بخش نخست این ماده :
” هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید . ”
در نتیجه ، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره ضرورت دارد. سایر اعضای هیئت مدیره، عضو عادی هیئت مدیره تلقی شده ، لکن همگی بدون توجه به موقعیت خود در رای گیری از جایگاه برابر برخوردارند. مدیر عامل در صورتی که عضو هیئت مدیره باشد، در ترکیب این هیئت قرار می گیرد.

شیوه تشکیل جلسه و تصمیم گیری در هیئت مدیره
همان طور که می دانیم، دعوت جلسات به وسیله رئیس هیئت مدیره و در صورت ناتوانی وی توسط نایب رئیس هیئت مدیره انجام می گیرد. معذلک، قانون گذار در ماده 122 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 به اعضای هیئت مدیره نیز اجازه دعوت از هیئت مدیره را اعطا نموده است، که به موجب آن : ” در هر حال، عده ای از مدیران که اقلاَ یک سوم اعضای هیئت مدیره را تشکیل دهند می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند ” .ترتیب اخیر به منظور جلوگیری از سوء استفاده رئیس هیئت مدیره از موقعیت خود و به ویژه در جایی است که هیئت مدیره تصمیم به برکناری رئیس هیئت مدیره دارد و مقام مزبور با خودداری از دعوت از هیئت مدیره، از تحقق برکناری خود جلوگیری به عمل می آورد.
رسمیت یافتن جلسات هیئت مدیره به ” حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره ” بستگی دارد . در نتیجه و برخلاف جلسات مجامع عمومی که امکان دعوت از جلسه دوم در صورت رسمیت نیافتن جلسه اول در قانون پیش بینی شده، در مورد هیئت مدیره در هر حال حضور بیش از نصف اعضا ضرورت دارد.
تصمیمات در جلسات هیئت مدیره به تصریح بخش آخر ماده 121 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347: ” باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد”. با این توصیف، در اساسنامه می توان اعتبار تصمیمات هیئت مدیره را به اتفاق کلیه حاضرین یا مثلاَ سه چهارم آراء حاضر موکول نمود. لیکن امکان پیش بینی رای کمتر از میزان مقرر ( یعنی کمتر از اکثریت آراء حاضر ) مجاز نیست.
برای تشکیل و اداره جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای حاضرین برسد. در این صورتجلسه باید نام همه مدیران خواه حاضر و خواه غایب و نیز تصمیمات اتخاذ شده قید گردد. چنانچه مدیر یا مدیرانی با برخی از تصمیمات مخالفت داشته باشند، به حکم ماده 123 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، نظر ایشان نیز باید در صورتجلسه آورده شود.
مدیران غایب و مخالف نسبت به تصمیمات زیانبار مسئولیت ندارند. با این وجود، چنانچه غیبت مدیری موجب فراهم شدن شرایطی جهت تصمیم گیری های جهت دار و زیانبار شده و یا غیبت مداوم باشد، شاید بتوان بر چنین مدیری با تکیه بر قواعد مسئولیت مدنی مسئولیت بار نمود.


 

همان طور که در مقالات پیش اشاره شد، طراح علاوه بر حقوق معنوی، دارای حقوق مادی است که اهم مصادیق آن در قوانین ملی کشورها به شرح ذیل احصاء شده است :

ساخت

مالک طرح صنعتی می تواند از ساخت محصولاتی که عین کالای اوست و با سوء استفاده از خلاقیت او ساخته شده است، جلوگیری کند.
به عبارت دیگر صاحب  طرح صنعتی ثبت شده می تواند سایرین را از ساخت هر محصولی که طرح وی در آن بکار رفته یا گنجانده شده است جلوگیری کند.
با توجه به مراتب فوق روشن است که با ثبت طرح صنعتی تنها صاحب آن حق ساخت و تولید محصول حاوی آن طرح را دارد و هر کس بدون اجازه مالک طرح مبادرت به ساخت و تولید کالای حاوی طرح ثبت شده نماید ناقض حق صاحب طرح تلقی و در مراجع قضایی قابل تعقیب می باشد.
البته ساخت و تولید کالای حاوی طرح صنعتی غیر از موضوع بازسازی و تعمیر آن است ؛ زیرا این حق برای صاحب کالای حاوی طرح وجود دارد که مبادرت به تعمیر و بازسازی کالای حاوی طرح بنماید و در این صورت نقض حقی را مرتکب نشده است. همچنین صرف ساخت طرح طراح، نمی تواند از جمله حقوق انحصاری ناشی از ثبت طرح باشد، بلکه ساخت محصولی که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است از مصادیق حقوق انحصاری صاحب طرح بوده و نیاز به اخذ اجازه از او دارد.
نکته قابل اهمیت دیگر اینکه ساخت عین یا شبیه محصولی که طرح در آن به کار رفته یا گنجانده شده است نیاز به اذن صاحب طرح دارد، بنابراین تقلید در هر شرایطی نمی تواند از مصادیق ساخت باشد و کپی و تقلید در صورتی می تواند از مصادیق ساخت باشد که عین یا شبیه محصولی که طرح در آن به کار رفته یا گنجانده شده ساخته شود. به عبارت دیگر این ساخت باید در قالب ساخت یک محصول باشد تا عنوان ساخت محقق گردد.
حق ساخت به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری طراح در بند ( 1 ) ماده 26 موافقتنامه تریپس به صراحت مورد تاکید قرار گرفته است. با توجه به بند یادشده، ساخت اقلام دربرگیرنده یا متضمن طرح طراح که کپی یا تا حد زیادی کپی طرح او باشد، منوط به موافقت طراح است البته مشروط بر اینکه عمل ساخت از سوی اشخاص ثالث برای مقاصد تجاری صورت گرفته باشد.
در بند ( ب ) ماده 28 قانون ثبت اختراعات ، طرح های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386، مصادیق بهره برداری از حقوق مادی ناشی از ثبت طرح صنعتی پیش بینی شده است و ساخت اقلام حاوی طرح صنعتی به عنوان یکی از مصادیق این حقوق آمده است.

فروش
حق فروش از جمله حقوق انحصاری مالک طرح شناخته شده است. بنابراین فروش هر محصولی که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است نیاز به اذن مالک آن دارد و در صورتی که بدون اذن مالک محصول حاوی طرح به فروش رود، فروشنده مرتکب نقض حق شده است و قابل تعقیب است.
با توجه به بند ( 1 ) ماده 26 موافقت نامه تریپس فروش اقلام دربرگیرنده یا متضمن طرح طراح که کپی یا تا حد زیادی کپی طرح او باشد منوط به اجازه طراح است البته مشروط بر اینکه این عمل برای مقاصد تجاری صورت گرفته باشد.
این حق در بند ( ب ) ماده 28 قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری به صراحت به عنوان یکی از مصادیق حقوق مادی ناشی از ثبت طرح صنعتی ذکر شده است.

عرضه برای فروش
عرضه برای فروش نیز در قوانین ملی خیلی از کشورها به صراحت جزء حقوق انحصاری صاحب طرح صنعتی ثبت شده آمده است. با توجه به قوانین این قبیل کشورها نه تنها حق فروش بلکه عرضه برای فروش نیز نیاز به کسب اجازه از صاحب طرح دارد ؛ بنابراین چنانچه کسی بدون اجازه صاحب طرح مبادرت به عرضه برای فروش محصولی نماید که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است مرتکب نقض حق شده است و از حیث کیفری و حقوقی قابل تعقیب است.
این حق در موافقتنامه تریپس به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری ناشی از ثبت شرح نیامده است.
در بند ( ب ) ماده 28 قانون مصوب 1386 قانونگذار عرضه برای فروش را به عنوان یکی از مصادیق حقوق مادی ناشی از ثبت طرح ذکر نکرده است و برخلاف اختراع در طرح صنعتی عرضه برای فروش جزء حقوق انحصاری طراح تلقی نمی گردد که این رویکرد و رویه دوگانه قابل دفاع به نظر نمی رسد.

حق واردات
حق واردات در بسیاری از کشورها از جمله حقوق انحصاری صاحب طرح صنعتی ثبت شده است. با توجه به حق یادشده، چنانچه شخص ثالثی بدون اجازه طراح مبادرت به واردات محصولی نماید که طرح در آن به کار رفته یا گنجانده شده است، صاحب طرح صنعتی ثبت شده می تواند علیه او به اتهام ارتکاب نقص حق شکایت نماید.
با توجه به حق یاد شده صاحب طرح می تواند مانع ورود کالاهایی شود که بدون اجازه او و با استفاده از طرح او ساخته شده و به کشور وارد شده است.
این ساز و کار می تواند مانع از ورود کالاهای تقلبی به داخل کشور شود.
یا توجه به بند ( 1 ) ماده 26 موافقت نامه تریپس، ورود اقلام دربرگیرنده یا متضمن طرح طراح که کپی یا تا حد زیادی کپی طرح او باشد، منوط به اجازه طراح است البته به شرطی که این عمل برای مقاصد تجاری صورت گرفته باشد.
همان طور که در بند ( ب ) ماده 28 قانون مصوب 1386 آمده است، وارد کردن اقلام حاوی طرح صنعتی از جمله حقوق انحصاری طراح است و تنها با اجازه و اذن او اشخاص می توانند مبادرت به واردات کالاهای حاوی طرح او نمایند.

صادرات
صادرات در قوانین برخی از کشورها و همچنین متون مربوط به سازمان جهانی مالکیت معنوی به عنوان یکی از مصادیق انحصاری صاحب طرح صنعتی ثبت شده ذکر شده است؛ بنابراین با توجه به قوانین ملی این قبیل کشورها علاوه بر واردات صادرات محصولی که طرح در آن به کار رفته یا در آن گنجانده شده است، نیاز به کسب اجازه از صاحب طرح دارد و چنانچه شخصی بدون رعایت مراتب فوق مبادرت به صادرات کالاهای فوق نماید مرتکب نقض حق شده است و قابل تعقیب می باشد.
شاید با توجه به حق فروش و حق عرضه برای فروش که یکی از مصادیق مهم حقوق انحصاری مالک طرح صنعتی ثبت شده است، نیازی به ذکر صادرات به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری نباشد.
در موافقتنامه تریپس حق صادرات به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری ناشی از ثبت طرح صنعتی نیامده است.
این حق در قانون مصوب 1386 ایران به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری مالک طرح صنعتی نیامده است ، اما در ماده 14 قانون یاد شده، صادرات به عنوان یکی از مصادیق حقوق انحصاری ناشی از ثبت اختراع ذکر شده است.


 

وجود شرکت یا اتحادیه تعاونی وقتی به پایان می رسد که منحل شود و امور آن تصفیه گردد. شخصیت حقوقی شرکت یا اتحادیه تعاونی، پس از انحلال آن در مدت تصفیه باقی می ماند؛ زیرا هر گاه شخصیت حقوقی شرکت یا اتحادیه تعاونی با انحلال آن به پایان برسد و در موقع تصفیه موجود نباشد، اساس اختیارات مدیران تصفیه و نمایندگی آن ها متزلزل خواهد شد؛ زیرا در این صورت مدیران تصفیه از طرف موجودی عمل می کنند که وجود ندارد. بنابراین قانوناً تا خاتمه امر تصفیه،

شخصیت حقوقی شرکت یا اتحادیه تعاونی منحل شده باقی می ماند و پس از خاتمه تصفیه این شخصیت از بین می رود؛ بنابراین تهایت وجود شرکت یا اتحادیه تعاونی در هنگام انحلال، تا پایان تصفیه امور آن است.

تعریف انحلال
انحلال، در لغت به معنای برچیده شده و تعطیل شدن است و در اصطلاح حقوق تعاون، حالتی است که در آن فعالیت های شرکت یا اتحادیه تعاونی تعطیل می شود و اختیارات مدیران سلب شده، اجرای وظایف آن ها متوقف می گردد و هیئتی به نام هیئت تصفیه، به تصفیه امور شرکت یا اتحادیه می پردازد.
در ادامه با التفات به ماده 56 قانون بخش تعاونی، مقاماتی که می توانند شرکت یا اتحادیه تعاونی را منحل کنند و موارد انحلال آن ها را شرح خواهیم داد :

مقاماتی که حق انحلال دارند
مقاماتی که می توانند شرکت یا اتحادیه تعاونی را منحل کنند، عبارت اند از :
1- مجمع عمومی فوق العاده شرکت یا اتحادیه تعاونی ؛
2- وزارت تعاون ؛

موارد انحلال
شرکت یا اتحادیه تعاونی در موارد ذیل منحل می شود :
1- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ؛
2- کاهش تعداد اعضا از نصاب مقرر ؛
3- انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه؛
4- توقف فعالیت بیش از یکسال ، بدون عذر موجه ؛
5- عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط ؛
6- ورشکستگی
اکنون، موارد بالا را به اختصار شرح می دهیم :
1- انحلال به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی، از اموری است که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. این مجمع می تواند عنداللزوم به انحلال تعاونی تصمیم بگیرد. از جمله موضوعاتی که ممکن است موجب انحلال شود، کاهش سرمایه است تا حدی که ادامه فعالیت تعاونی را غیرممکن سازد. در انحلال تعاونی بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در مواردی باید از وزارت تعاون مجوز انحلال گرفته شود.
2- انحلال به علت کاهش تعداد اعضا از نصاب مقرر
کاهش تعداد اعضا از نصاب مقرر، موجب انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی می شود، مشروط بر اینکه حداکثر ظرف سه ماه تعداد اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد. بدین ترتیب در صورت کاهش اعضا از نصاب مقرر، تعاونی سه ماه فرصت دارد که طی آن کسری اعضا را جبران کند. هر گاه تعداد اعضا در مدت این سه ماه به نصاب مقرر بالغ نشود، وزارت تعاون دستور انحلال تعاونی را صادر می کند و این تصمیم را به مرجع ثبت مربوط، برای لغو ثبت تعاونی اطلاع می دهد.
3- انحلال به علت انقضای مدت
هر گاه مدت شرکت یا اتحادیه تعاونی، محدود بوده، منقضی شود ، تعاونی منحل خواهد شد، مشروط بر اینکه با وجود سه بار اخطار کتبی از طرف وزارت تعاون، حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ انقضای مدت، مجمع عمومی فوق العاده مدت را تمدید نکند؛ در این صورت وزارت تعاون دستور انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی را صادر می کند و آن را برای لغو ثبت تعاونی به مرجع ثبت مربوط اعلام می کند.
مجمع عمومی فوق العاده می تواند قبل از پایان مدت و قبل از اخطار اول وزارت تعاون، مدت را تمدید کند، ولی چون مدت در اساسنامه قید شده است و تمدید آن، تغییر در اساسنامه محسوب می شود و تغییر اساسنامه پس از تصمیم مجمع عمومی فوق العاده، موکول به موافقت وزارت تعاون است. تمدید مدت باید مورد موافقت وزارت تعاون واقع شود تا رسمیت قانونی پیدا کند.
4- انحلال به علت توقیف فعالیت
توقیف فعالیت شرکت یا اتحادیه تعاونی، موجب انحلال آن می شود. مشروط بر اینکه : اولاَ مدت توقف فعالیت بیش از یک سال باشد؛ ثانیاَ توقف فعالیت بدون عذر موجه باشد. وزارت تعاون در صورتی که دستور انحلال شرکت یا اتحادیه را صادر و این تصمیم را برای اطلاع و لغو ثبت تعاونی، به مرجع ثبت مربوط اعلام می کند. و در این صورت، دستور وزارت تعاون دایر بر انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی، طبق قانون بخش تعاونی قابل شکایت و رسیدگی در دادگاه است.
5- انحلال به علت رعایت نکردن قوانین و مقررات
در صورتی که تعاونی قوانین و مقررات را رعایت نکند، وزارت تعاون پس از سه بار اخطار کتبی در سال، دستور انحلال شرکت یا اتحادیه متخلف را صادر و این تصمیم را برای اطلاع و لغو ثبت تعاونی به مرجع ثبت مربوط اعلام می کند. در این مورد نیز دستور وزارت تعاون دایر بر انحلال، به موجب قانون بخش تعاونی قابل شکایت و رسیدگی در دادگاه است.
شکایت به طرفیت وزارت تعاون و به عنوان اعتراض بر دستور انحلال صادره به وسیله این وزارت صورت می گیردد. شاکی، هیئت مدیره تعاونی است که نمایندگی قانونی آن را بر عهده دارد. هر گاه شاکی در دادگاه ثابت کند که توقفی در فعالیت شرکت یا اتحادیه تعاونی وجود نداشته یا مدت توقف کمتر از یک سال بوده و یا برای توقف فعالیت عذر موجهی وجود داشته است، دادگاه حکم به لغو دستور انحلال صادره از وزارت تعاون خواهد کرد؛ در این صورت با ابلاغ رونوشت حکم دادگاه به مرجع ثبت، شرکت یا اتحادیه تعاونی دوباره دایر می شود. ناگفته نماند که در کلیه مواردی که انحلال به دستور وزارت تعاون صورت می گیرد، دستور انحلال باید به تعاونی مربوط ابلاغ شود.
در دو مورد اخیر که دستور وزارت تعاون به انحلال تعاونی، قابل شکایت و پیگیری قضایی است، اگر تعاونی به انحلال خود معترض باشد، هیئت مدیره تعاونی که نمایندگی قانونی آن را بر عهده دارد، به طرفیت وزارت تعاون و به عنوان اعتراض به دستور انحلال صادر شده از آن وزارت، به دادگاه شکایت می کند.
6- انحلال در اثر ورشکستگی
مورد دیگر انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی، در اثر ورشکستگی آن پیش می آید. ورشکستگی به موجب حکم دادگاه اعلام می شود. دادگاه ضمن حکم به ورشکستگی تعاونی، انحلال آن را نیز اعلام می کند.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت تعاونی به قرار ذیل است :
الف ) کلیه مدارک ثبتی شرکت
ب) مدارک شناسایی شرکا
ج ) اصل صورتجلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
د) مجوز انحلال در صورت اخذ اعتبار از دستگاه های دولتی یا عمومی


شرایط حمایت از علامت تجاری

سه شنبه 23 مهر 1398 09:46 ق.ظ

 
علامت تجاری Marque de Commerce، نشانه ای است که به تاجر یا تولید کننده جنس اجازه می دهد اجناس خود را از اجناس سایرین مشخص سازد. مثلاً بایر علامت کارخانه ای است که داورهای مختلفی را که هر یک علامت صنعتی بخصوصی دارند مانند آسپرین، آتبرین و غیره را عرضه می کند.
بعضی از محققین سابقه تاریخی برای علائم تجاری قائلند و معتقدند که در زمان قدیم علایمی روی اشیاء می گذاشتند یا گوسفندان را داغ می کردند و صنعتگران بر روی اشیایی که می ساختند علایمی می زدند تا معلوم شود چه کسی آن را ساخته است و این موضوع را دلیل وجود علامت تجاری در قدیم الایام می دانند.
در ایران برای اولین بار در سال 1304 قانونی برای ثبت و حمایت علائم تجاری و صنعتی تصویب گردید که بعداَ در سال 1310 مورد تجدید نظر قرار گرفت.
به موجب قانون، علاماتی که ثبت شده باشند، از تاریخ تسلیم اظهارنامه، حمایت خواهند شد و مدت اعتبار علامت ثبت شده، ده سال است. ولی صاحب علامت یا قائم مقام یا نماینده قانونی او ، می تواند ثبت علامت را تا شش ماه پس از انقضای مدت اعتبار آن ، هر ده سال یک بار تجدید نماید. در این صورت حق استعمال انحصاری ده سال ، با صاحب علامت خواهد بود و به همین طریق، هر تجدید ثبت ، حق مزبور را برای ده سال دیگر تضمین می نماید. تقاضای تجدید ثبت علامت، باید در دو نسخه تنظیم و به امضای صاحب علامت یا قائم مقام یا نماینده قانونی او، برسد و نمونه علامت ، در روی آن الصاق شود.
هر گاه در موقع تجدید ثبت، تغییری در علامت داده شود، مقررات مربوط به تغییرات از هر حیث باید کاملاَ رعایت گردد . تجدید ثبت در صورتی که تغییری در علامت داده نشده باشد. محتاج به آگهی نیست. هرگاه مدت اعتبار علامت منقضی شده باشد، ثبت آن از طرف صاحب علامت یا دیگران، تابع کلیه مقررات و تشریفات مربوط به ثبت علائم خواهد بود. اشخاص ذی نفع می توانند در ظرف سی روز از تاریخ نشر آگهی مربوط، اعتراض خود را تسلیم نمایند.
تقاضانامه ثبت علائم تجاری چنانچه با ضوابط تعیین شده مطابقت نداشته باشد رد خواهد شد.در ذیل به بررسی شرایط ثبت و حمایت از علامت تجاری می پردازیم.

جدید بودن
علامت تجاری از حیث شکلی باید جدید بوده و سابقه ثبت و استعمال توسط دیگران را نداشته باشد.در علایم مرکب ممکن است در اجزاء دو علامت مرکب از یک کلمه مشابه استفاده شده باشد و اجزای دیگر یکسان و مشابه نباشند،به نحوی که جزء مشترک و مشابه دو علامت میان صاحبان آن ها موجبات اختلاف و دعوی را فراهم سازد.قابل توجه است که با توجه به جدول طبقه بندی کالا،هر گاه برای نوعی کالای مشخص علامتی از طبقه ای خاص استفاده شود، شخص دیگری که پس از انتخاب علامت مذکور بخواهد برای کالای خود از نوع مشابه از طبقه مزبور و از همان علامت قبلی استفاده کند،با ممنوعیت استفاده و ثبت علامت مواجه خواهد شد.
 

ابتکاری بودن
علامت باید توام با طراحی و ظرایف شکلی باشد. لذا :
الف- اسامی عام را نمی توان به نام علامت تجاری انتخاب نمود.
ب- اوصاف اجناس نمی توانند به عنوان علامت تجاری انتخاب شوند.
ج- نشانی های ساده مانند خط مستقیم و اشکال هندسی نمی توانند به عنوان علامت اختیار شوند مگر آنکه از ترکیب آن ها تصویر ابتکاری پیدا شود.

عدم ایجاد اشتباه در نظر مشتری
علامت تجارتی نباید مشتری را از لحاظ جنس یا مبدا علامت به اشتباه اندازد. در انتخاب علامت تجارتی نباید از اسامی عام و گمراه کننده استفاده شود، مثلاَ برای پارچه پنبه ای نمی توان علامتی به عنوان سفید پشم انتخاب نمود و یا شکر را که عام و ویژه کالا و جنس خاص است،نمی توان به عنوان علامت انتخاب نمود.
پرواضح است، کلمات یا تصاویری که موازین و هنجارهای اخلاق حسنه و مذهبی که در عرف پذیرفته شده اند،را نقض کند قابلیت ثبت نخواهد داشت.همچنین علائم رسمی دولتی و پرچم و نشان های سلطنتی و نشان های کشورها و سازمان های بین المللی که نمونه ای از آن ها به دفتر بین المللی سازمان جهانی مالکیت معنوی (WIPO) اعلام شده است را نمی توان به ثبت رساند.
کلیه امور ثبتی و اداری خود را به ما بسپارید.


 

از جمله شرکت هایی که در ماده 20 قانون تجارت به آن اشاره شده است، شرکت سهامی است.شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. این شرکت ها، از جمله مهم ترین شرکت های تجاری به حساب می آیند .
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :

نوع اول : شرکت های سهامی عام
شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم : شرکت های سهامی خاص
شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
در این نوشتار، به توضیح راجع به ثبت شرکت سهامی خاص خواهیم پرداخت .

شرکت سهامی خاص برای چه فعالیت هایی مناسب است ؟
قالب شرکت سهامی خاص  برای تعداد شرکای زیاد و سرمایه های بزرگ تر طراحی شده است. چرا که، سازو کار اداره شرکت سهامی خاص به گونه ای است که برای گرد آمدن تعداد زیادی شریک مناسب است.
شرکت های سهامی خاص نسبت مسئولیت محدود دارای اعتبار بیشتری بوده و اغلب برای افرادی که امور بازرگانی، عمرانی، شرکت های بیمه، تولیدی و… انجام میدهند مناسب است.
اخذ وام برای شرکت های سهامی خاص بسیار راحت تر بوده و معمولاَ تا سقف ده برابر سرمایه شرکت امکان اخذ وام و اعتبارات از بانک ها یا موسسات مالی امکانپذیر است.
و از آن جاییکه سرمایه سهامداران در شرکت های سهامی به قطعات کوچکتری به نام سهام تقسیم گردیده و بعضاَ این سهام بی نام نیز می باشد ، لذا نقل و انتقال آن دارای سهولت ویژه ای است.

نام شرکت سهامی خاص
در نام شرکت باید کلمه ” خاص ” قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود. مثلاَ ” شرکت سهامی خاص البرز ” یا ” شرکت البرز، سهامی خاص ” . عبارت شرکت سهامی باید در تمام نوشته ها و سربرگ های شرکت قید گردد.

سرمایه ثبت شرکت سهامی خاص
– حداقل سرمایه شرکت باید صد هزار (100.000) تومان باشد. طرفین باید 35 % مبلغ تعهد شده را در حساب بانکی افتتاح شده واریز نمایند.
– سرمایه شرکت منحصراَ توسط خود موسسین تامین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.

خصوصیات تاسیس شرکت سهامی خاص
– حداقل 3 نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی رسیده باشند. (18 سال تمام)
– اعضا هیئت مدیره باید حداقل از 2 نفر تشکیل گردد و اعضا و هیئت مدیره باید حداقل دارنده یک سهم باشند و اعضا و هیئت مدیره نباید دارای سوءپیشینه کیفری باشند.
– شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.

ارکان شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :
الف) رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
ب) رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
ج) رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
به منظور نظارت بر اعمال هیئت مدیره و همچنین وقوف مجمع عمومی بر امور جاری از جمله عملیات مالی شرکت ، همه ساله در مجمع عمومی عادی، بازرس یا بازرسین برای مدت یک سال انتخاب می شوند که انتخاب مجدد آن ها بلامانع می باشد.
دوره انتخاب مدیران در شرکت های سهامی خاص برای مدیران ( اعضای هیات مدیره ) و مدیر عامل شرکت حداکثر دو سال می باشد. اما برای بازرسین یک سال می باشد.
اشخاص ذیل را نمی توان به عنوان بازرس انتخاب نمود :
– محجورین ، ورشکستگان ، محکومین دادگاه ها در ایام محرومیت از حقوث اجتماعی.
– مدیران و مدیر عامل شرکت و بستگان نزدیک آن ها .
– هر شخصی که خود یا همسرش به طور موظف حقوق بگیر مدیران و مدیر عامل شرکت باشد.

انواع سهام در شرکت سهامی
در شرکت های سهامی ، سهام به سه صورت ذیل وجود دارد :
1. سهام با نام
2. سهام بی نام
3. سهام ممتاز
شرکت های سهامی عام و خاص از جمله شرکت های سرمایه محسوب می شوند. شخصیت سهام دار در این نوع شرکت ها فاقد اهمیت و اصل حاکمیت سرمایه مهم و تعیین کننده است. به عبارت دیگر تحصیلات، سن ، ثروت ، موقعیت خانوادگی ، وضعیت طبقاتی و نفوذ سهام دار هیچ گونه تاثیری بر میزان رای یا مسئولیت وی در شرکت ندارد و فقط تعداد سهام و آرای وی می تواند در نفوذ و کنترل بر شرکت سهامی موثر باشد.

نکات مهم در ثبت شرکت سهامی خاص
– در شرکت های سهامی خاص  تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 176 این قاننون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
– در این نوع شرکت، جز در موارد بسیار استثنایی، تصمیم گیری بر پایه رای اکثریت است اما مقصود از اکثریت، اکثریت سرمایه است. مثلاَ اگر شرکتی با سه شریک تشکیل شده و تعداد سهم یک شریک دو برابر مجموع تعداد سهام دو شریک دیگر باشد، تصمیم وی در برابر دو شریک دیگر همواری تصمیم اکثریت محسوب می گردد.
– شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام تبعیت نمایند.

مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
1- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
2- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4- تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
5- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
6- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
8- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
نکته : فرم اظهارنامه ، اساسنامه ، صورتجلسه  در اداره ثبت شرکت ها موجود است.
موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسوولیت تضامنی دارند. تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

اساسنامه شرکت سهامی خاص
ماده 1: نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………. (سهامی خاص)
ماده 2: موضوع شرکت: موضوع شرکت عبارت است از:
……………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… ..
ماده 3: مدت شرکت: از تاریخ ثبت بمدت ………. تعیین شده است .
ماده 4: مرکز اصلی شرکت:… ………………………………………….…………………… کدپستی:
ماده 5: سرمایه:
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………. ریال منقسم به ……………………….. سهم بانام و ………………….. سهم بی نام هر یک به ارزش …………………… ریال می باشد که مبلغ ……………………………. ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………………… ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده 6: پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام: قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود .
ماده 7: اوراق سهام: کلیه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می گردد.
ماده 8: گواهینامه موقت سهام: تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده 9: غیر قابل تقسیم بودن سهام: سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده 10: انتقال سهام با نام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آن ها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهام خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده 11 : مسئولیت صاحبان سهام: مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است .
ماده 12: کاهش یا افزایش سرمایه شرکت: هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت .
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده 13: حق تقدم در خرید سهام جدید: در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود .
ماده 14: مقررات مشترک بین مجامع عمومی: مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند . هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند . در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود .
محل امضاء سهامدارن
علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقیماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 15: شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی: صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده 16: محل انعقاد مجامع عمومی: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود ، منعقد خواهد شد.
ماده 17: دعوت مجامع عمومی: دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد .
تبصره 2: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده 18: دستور جلسه: هر گاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید . و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره 3 ) دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده 19: فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی: فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 20: وکالت و نمایندگی: در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده 21: هیئت رئیسه مجمع: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آن ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با کثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء یکنفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین مینمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.
ماده 22: صورتجلسه ها: از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت ها تقدیم می گردد.
1- انتخاب مدیران و بازرسان
2- تصویب تراز نامه
3- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
4-  انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 23:   اثر تصمیمات: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آن ها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.
ماده 24 : مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده 25  : حد نصاب مجمع عمومی عادی: در مجمع عمومی عادی ، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت اول قید شده باشد.
ماده 26  :تصمیمات در مجمع عمومی عادی: در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 27   : اختیارات مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردیکه درباره آن ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.
ماده 28  : حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده: در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29:   اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضردر جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 30 : اختیارات مجمع عمومی فوق العاده: هر گونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده 31: عده اعضای هیئت مدیره: شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از ……….. نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهند شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.
تبصره 4: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است .
ماده 32: مدت مأموریت مدیران: مدت مأموریت مدیران دو سال است مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود بخود ادامه پیدا می کند و بر اساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می نمایند.
ماده 33: سهام وثیقه مدیران: هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل …………. سهم ا ز سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رأی و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده 34: رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره: هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن ها در هیئت مدیره نخواهد بود هیئت مدیره می تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم بسمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود . در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس ، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.
ماده 35: مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره: هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود .
ماده 36: محل تشکیل جلسات هیئت مدیره: جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 37: حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه: جلسات هیئت مدیره درصورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.
ماده 38: تصمیمات امضاء شده: تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد، دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده 39: صورتجلسات هیئت مدیره: برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می گردد در مورد ماده 38 تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده 40: اختیارات هیئت مدیره: هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد.
1-  نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
2- تصویب آئین نامه های داخل شرکت به پیشنهاد مدیر عامل
3-  ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران
4-  نصب عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق ودستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خرج آن ها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وارث آن ها
5 – تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
6-  افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک ها و موسسات
7 – دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات
8-  تعهد ، ظهر نویسی ، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجاری
9-  عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد، بالجمله انجام کلیه عملیات و عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد. بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات ، مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع ، به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آن ها
10- تحصیل اعتبار از بانک ها و شرکت ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.
11- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرس از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراَ تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاَ قاطع دعوی باشد . دعوی خسارت استرداد ، دعوی جلب شخصی ثالث و …
ماده 41: پاداش اعضاء هیئت مدیره: مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده 42: مسئولیت اعضاء هیئت مدیره: مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است .
ماده 43: معاملات مدیران با شرکت: اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت هائی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود و بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و درصورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده 44: مدیر عامل: هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند . هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل بمدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره 5:
هیأت مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره 6:
نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت ، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره 7:
هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید .
ماده 45: صاحبان امضای مجاز: نحوه امضای اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چک ها و بروات وسفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره 8:
صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز ظرف یکماه به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 46: ترتیب انتخاب و وظایف بازرس: مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شرکت معین می کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند . گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود .
تبصره 9:
در صورت فوت یا استفعا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده 47: اختیارات بازرس: بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده 48: مسئولیت بازرس: مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی تجارت می باشد.
ماده 49: حق الزحمه بازرس: حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.
ماده 50: معاملات بازرس با شرکت: بارزس اصلی و یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.
ماده 51: سال مالی: سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 52: صورتحساب شش ماهه: هیئت مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.
ماده 53: حساب های سالانه: هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 54: حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده 55: اقلام ترازنامه استهلاکات: ارزیابی دارائی های شرکت طبق موازین واصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد . در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد . برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره 10 :
تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 56: تقدیم ترازنامه: ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 57: مفاصا: تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره بمنزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.
ماده 58: سود خالص: سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها .
ماده 59: اندوخته قانونی و اختیاری: از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سال های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قیمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود . هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.
ماده 60: سود قابل تقسیم: سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت های منهای زیان های سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است . تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
ماده 61: انحلال: شرکت در موارد زیر منحل می شود.
1-  در مواردیکه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
2-  در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
3 – در موارد مذکور در ماده199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
تبصره 11: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین، ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 62 : تصفیه : هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.
ماده 63 : مواد پیش بینی نشده : در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده 64 : این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ………… به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.
جهت مزید اطلاع خوانندگان محترم به اطلاع می رساند ، مرکز تخصصی ثبت شرکت نیک ، مفتخر است خدمات ارزنده ای به متقاضیان عزیز ثبت شرکت ارائه نماید.


 
ماده 5 قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب اول تیرماه 1310 چنین تصریح می دارد :
هیچ یک از علائم ذیل را نمی توان به عنوان علامت تجاری خود اختیار نمود و یا آن ها را یکی از اجزاء علامت تجاری قرار داد.

اول – بیرق مملکتی ایران و هر بیرق دیگری که دولت ایران استعمال آن را به طور علامت تجاری منع کند، علامت هلال احمر ، نشان ها ، مدال ها و انگ های دولت ایران
در این مقاله به توضیح راجع به دلایل منع علامت هلال احمر در ثبت علائم تجاری می پردازیم.

منع علامت هلال احمر در ثبت علائم تجاری
علامت هلال احمر علامت سازمانی است که کارهایش جنبه کمک و تعاون در ابعاد و سطوح مختلفه دارد که نمونه فعالیت ها و خدمات آن را به شرح ذیل می توان نام برد :
1- ساختن دست و پا و سایر اعضاء مصنوعی برای کسانی که به عللی فلج گردیده اند و یا در عملیات جنگی معلول شده اند.
2- در مواقع جنگ برای کمک به افراد مریض و مجروح و مصدوم و حمل آن ها به بیمارستان ها و پست هایی امداد پزشکی به منظور مدارا و معالجه مورد استفاده قرار می گیرد و افرادی که به حمل و جابجایی آن ها اقدام می کنند و یا وسایل نقلیه که آن ها را حمل می نمایند مانند آمبولانس و غیره با داشتن علامت مزبور که بر روی بازوی افراد امدادگر نصب می شود و روی آمبولانس و وسیله نقلیه مورد نظر نیز با رنگ قرمز درج می گردد به حمل آن ها مبادرت می نمایند و نظامیان دشمن حق ممانعت از رفت و آمد آنان و تیراندازی به سوی آن ها را ندارند زیرا فصل هفتم قرارداد ژنو در خصوص علامت مشخصه علائم ذیل را پذیرفته است.
الف : علامت صلیب سرخ جهانی را به عنوان علامت مشخصه ارتش های بعضی از ممالک دنیا.
ب: علامت هلال احمر را برای کشورهایی که از قبل این علامت را قبول نموده اند.
ج: به این جهت و براساس این قرارداد علامت مذکور روی پرجم ها و بازوبندها و لوازم و وسایل مربوط به ادارات بهداری باید تحت مراقب و نظارت مقامات نظامی ذیصلاح نصب گردد.
د: کارکنان بهداری که برای پیدا نمودن مجروحین و بیماران و جلوگیری از سرایت امراض تلاش می نمایند و کشیشان وابسته به نیروهای مسلح مورد احترام و حمایت قرار دارند.
ه: همین طور نظامیانی که برای حمل مجروحین آمورش دیده اند و پرستاران و امدادگران از این حمایت برخوردار می باشند و می توانند به حمل و جابه جایی مجروحین و بیماران و مصدومین اقدام نمایند و آن ها را برای انجام اقدامات فوری پزشکی و کمک های اولیه به مراکز امداد و بیمارستان هایی که برای این منظور پیش بینی گردیده است حمل و منتقل نمایند.
3- در مواقع حوادث قهری مانند زلزله ، سیل ، طوفان و غیره این سازمان ( هلال احمر ) به عنوان یک سازمان امدادی جهت کمک های مختلف به یاری آسیب دیدگان می شتابد و اقداماتی از قبیل :
اول – مداوا و کمک های اولیه در محل و رسانیدن مجروحین به بیمارستان ها
دوم – تامین غذا و خوراک مناسب برای حادثه دیدگان
سوم – دادن پوشاک و لباس و وسایل لازم مانند وسایل پخت و پز و ازراق و پتو و سایر وسایل مورد لزوم را در اختیار آن ها قرار می دهد. بدون این که از آن ها چیزی دریافت کند، خدمات موسسه و افراد آن به عموم مردم در مواقع لزوم رایگان می باشد و این علامت هم ، علامت غریزی است که مفهوم آیه 2 سوره مبارکه مائده یعنی سوره پنجم قرآن مجید را ( تعاونو علی البر و التقوی … ) در دل ها و چشم ها زنده می کند.
و لذا خود سازمان ، سازمان نیکوکارانه و خیرخواهانه و اعضاء و کارمندان آن به عنوان افرادی خیر و نیکوکار و علامت آن نشانه نیکوکاری و خیرخواهی و کمک های بلاعوض به افراد انسانی است به این جهت استفاده از علامت مزبور برای تجار و شرکت ها و موسسات ممنوع می باشد و حق ثبت آن را ندارند چرا که از لحاظ ملی و بین المللی دارای رسمیت بوده و مورد احترام می باشد.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.


ثبت تغییرات (تبدیل) سهام شرکت

شنبه 20 مهر 1398 10:01 ق.ظ

  
 

یکی از موارد ثبتی، درخواست ثبت تبدیل سهام در شرکت های سهامی می باشد که مطابق مواد 43 به بعد لایحه اصلاحی قانون تجارت صورت می پذیرد که دارای اثرات متفاوت حقوقی می باشد.

سهام در مقررات بدین شکل تعریف شده است: سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.
ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است با نام یا بی نام باشد.
در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.
از جمله اثرات تبدیل سهام در شرکت های سهامی، شناسایی و رصد سهامداران و همچنین اجازه استفاده از امتیازات هر سهم می باشد که به طور کلی تبدیل سهام به دو دسته به اقسام ذیل تقسیم می گردد. تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعکس و همچنین تبدیل سهام عادی به ممتاز می باشد.
تغییر ماهیت شکلی سهام و به موجب آن اصلاح اساسنامه از جمله تقاضای شرکت های سهامی به ادارات ثبتی می باشد. هر چند قوانین ثبت شرکت ها دارای قدمت طولانی بوده که در آن سهام بی نام با گستردگی مباحث در نظر گرفته شده است که در شرکتداری حاکمیتی در کشورهای پیشرفته تمایل به سهام بی نام از سوی قانون گذار تقلیل یافته است. علیهذا در گذشته هدف از تبدیل سهام درصورتجلسات شرکت، مباحث مربوط به تسهیل نقل و انتقال و یا مباحث مالیاتی بوده.در سال های اخیر با بررسی پرونده های ثبتی، علت عمده تبدیل سهام، فرار مالیاتی در زمان نقل و انتقال سهام می باشد که با توجه به اطلاق ماده 143 قانون مالیات های مستقیم و مکاتبات سازمان امور مالیاتی مبنی بر شمولیت دریافت مالیات در هنگام نقل و انتقال سهام بی نام و رعایت دقیق ماده 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت عملا جلوی فرار مالیاتی این گونه شرکت ها از طریق ادارات ثبت گرفته شده است.
با جمیع موارد فوق مراتب تبدیل ماهیت سهام به موجب مواد 43 الی 46 لایحه اصلاحی قانون صورت می پذیرد.
هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود، سهام بی نام شرکت را به سهام با نام تبدیل نمایند، باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد در سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.
در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.سهام بی نام که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، منتشر خواهد شد.فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود.در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته می شود بدوا هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی سپرده می شود.در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به سرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود.پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
در مورد مواد 45 و 46 قانون مذکور، هر گاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نام در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی نام خود، سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد، رعایت خواهد شد.
• تبدیل سهام با نام به بی نام در شرکت های سهامی
برای تبدیل سهام با نام به بی نام همانند تبدیل سهام قبلی در وهله نخست می بایستی شرکت به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود نسبت به تبدیل سهام با نام به سهام بی نام تصمیم گیری نماید و این تصمیم گیری عمدتا در مجمع عمومی فوق العاده گرفته می شود.بعد از اخذ تصمیم تبدیل سهام، شرکت باید بر مطابق مواد زیر اقدام کند.
برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام به آنها داده شود.پس از تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت های مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
• تحلیل ثبت در تبدیل سهام با بی نام به با نام و بالعکس
مطابق بخشنامه اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری مقرر گردیده است با عنایت به مشاهده مشکلات و معایب پیش آمده در خصوص عدم رعایت دقیق مقررات تبدیل سهام (از سهام با نام به سهام بی نام و سهام بی نام به سهام با نام) در شرکت سهامی، تطابق مواد 43 الی 48 لایحه اصلاحی قانون تجارت با لحاظ موارد ذیل لازم و ضروری می باشد :
1- تصویب مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر تبدیل سهام
2- جهت تبدیل سهام بی نام به با نام رعایت دقیق ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت ( سه نوبت آگهی تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار به فاصله 5 روز و مهلت حداقل 6 ماهه با رعایت سایر قانون).
3- جهت تبدیل سهام با نام به سهام بی نام رعایت دقیق ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت ( یک نوبت آگهی تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و مهلت حداقل 2ماهه با رعایت قانون)
4- رعایت موارد فوق برای تمامی صورتجلسات از جمله ( صورتجلسات با حضور صد در صد) شرکت های سهامی نیز الزامی می باشد.
با جمیع موارد فوق در خصوص تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس قانون گذار دومرحله و فرآیند را پیش بینی نموده است:
مرحله نخست: مرحله تصمیم گیری که توسط مجمع عمومی فوق العاده و یا اساسنامه می باشد.
مرحله دوم: مرحله عملی نمودن تبدیل سهام می باشد.
در مرحله نخست مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تبدیل سهام با نام به بی نام تصمیم گیری می نماید که در این مرحله تشریفات ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت نیز می تواند تسری پیدا نماید و اما در خصوص مرحله دوم مرحله عملی نمودن تبدیل سهام بر اساس قسمت موخر ماده 43 که قید نموده « باید بر طبق موارد ذیل عمل نمود » و همچنین در ماده 44 قانون مذکور برای تبدیل سهام از با نام به بی نام مراتب می بایستی سه نوبت در روزنامه کثیرالانتشار به فاصله 5 روز و مهلتی کمتر از 6 ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد، رعایت گردد.علیهذا با ذکر موارد فوق مجددا تاکید می گردد، مرحله تصمیم گیری در خصوص تبدیل سهام با مرحله عملی نمودن متفاوت می باشد، لذا در موارد عملی نمودن تبدیل، می بایستی موارد تشریفاتی مقرر در قانون تجارت رعایت گردد و در این خصوص هیچ معافیتی در نظر گرفته نشده است و ماده 97 صرفا ناظر بر تشکیل جلسات مجمع عمومی می باشد نه تشریفات مرحله عملی نمودن ماده 44. بر طبق ماده 48 و 49 پس از گذشتن مواد 44 و 47 قانون مذکور و رعایت تشریفات مرجع ثبت شرکت ها می تواند اقدام به ثبت آن نماید.
• تبدیل سهام عادی به سهام ممتاز
یکی از مباحث اصلی در ثبت شرکت ها چه در زمان تاسیس و چه در زمان تغییرات، مباحث مربوط به سهام ممتاز می باشد.به موجب تبصره 2 ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند، ین گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.
علت اختصاص سهام ممتاز ممکن است، دانش فردی شخص، تخصص در امور تجارت یا اعتبار و ویژگی مانند فکر و یا ایده و اختراع و سایر مواردباشد. لذا اختصاصا سهام ممتاز به شخص صاحب آن ممکن است جنبه فردی داشته و با فوت و یا سلب ویژگی، امتیازات سهام ممتاز از بین می رود و معمولا در اساسنامه شرکت ها این موضوع قید می گردد که در صورت انتقال سهام ممتاز و یا فوت شخص، امتیاز این سهام از بین رفته و سهام مذکور به سهام عادی تبدیل گردد که احراز از بین رفتن این ویژگی برای ادارات ثبت عملا امکان پذیر نیست و می بایستی توسط شرکت ها این وقایع با اصلاح اساسنامه به ثبت شرکت ها اعلام گردد.
در شرکت های سهامی عام پذیرفته در بورس معمولا اختصاص سهام ممتاز لحاظ نمی گردد و قالب سهام با نام و عادی می باشد.
امتیازات سهام ممتاز می تواند شامل سود بیشتر و یا داشتن حق رای مضاعف و حق عضویت در هیات مدیره و یا نحوه انتفاع جداگانه و یا انتفاع بیشتر پس از انحلال و مانند آن می باشد. همچنین ممکن است دارندگان هر یک از انواع سهام ممتاز امکان استفاده ویژه از اموال واملاک که متعلق به شرکت می باشد را به صورت فوق العاده دارا باشند.به هر حال حقوق و امتیازات سهام ممتاز نباید به شکلی باشد که سایر سهامداران را از حقوق عادی خود محروم کند.
به موجب ماده 42 همین قانون هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است، طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد.هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.
همچنین به موجب ماده 93 نیز در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهند در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهند تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
همچنین ممکن است برخی از سهامداران درزمان حیات شرکت، برای خود امتیازاتی قائل شوند، به طور مثال خود را دارنده سهام ممتاز نمایند و در اساسنامه قید کنند که مدیران صرفا از بین دارندگان سهام ممتاز انتخاب می شوند، هر چند در این خصوص منبعی بر طبق کلیات قوانین تجاری وجود ندارد، لکن به نظر می رسد جهت تحقق این امر می بایستی سایر سهامداران دیگر برای اعطای حق ممتاز به برخی از سهامداران بایستی با رضایت سایر سهامداران صورت پذیرد.
نکته ای که معمولا در محاسبات مربوط به رای گیری در مجامع عمومی با حضور سهامداران ممتاز به اشتباه در نظر گرفته می شود این است که، چنان چه ویژگی سهام ممتاز حق رای بیشتر باشد در شرکت مذکور برای تشکیل مجامع می بایستی در وهله اول حد نصاب سهامداران حاضر لحاظ گردد نه اکثریت آراء. لذا در شرکت های مذکور چنانچه حد نصاب سهامداران کمتر از میزان مقرر در قوانین و مقررات مربوطه اگر باشد در این حالت در وضعیت دارندگان سهام ممتاز تاثیری نداشته و لذا ویژگی سهام ممتازه در شرکت های مذکور به میزان سهام نمی باشد بلکه مربوطه به تعداد حق رای و در زمان رای گیری می باشد.
• تجزیه سهم
یکی از مواردی که در ماده 32 لایحه اصلاحی قانون تجارت پیس بینی شده است تجزیه سهام می باشد (مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد).
در ادارت ثبت شرکت ها موضوع چگونگی اختصاص پاره سهم و یا تجزیه سهام با ابهام اجرایی مواجه می باشد. بر طبق برخی از اساسنامه های نمونه ثبت شرکت ها ایجاد پاره سهم ممنوع گردیده است و در برخی دیگر از اساسنامه ها در صورت ایجاد پاره سهم، یک نفر به نمایندگی از دارندگان پاره سهم جهت حضور در جلسه مجامع عمومی، معرفی می گردد.
از مشکلات پاره سهم، عدم تبیین نحوه مشارکت در شرکت و رای گیری می باشد که مالک پاره سهم به چه نحوی در رای گیری شرکت حضور یابد. به طور مثال اگر یک سهم به ده پاره سهم تقسیم گردد و در تصمیم گیری اتفاق نظر برای آن ها وجود نداشته باشد محاسبه آرای آن با مشکل مواجه می شود.
در برخی از شرکت ها، ایجاد پاره سهم به صورت قهری ایجاد می گردد به نحوی که اساسنامه قید می گردد در صورت فوت مالک هر سهام، سهم مذکور بین سایر سهامدارانم به نسبت مساوی تقسیم می شود که این امر موجب ایجاد پاره سهم می گردد.
همچنین ممکن است ایجاد پاره سهم در زمان کاهش سرمایه رخ دهد که در این صورت، لیست سهامداران با محاسبه پاره سهم در نظر گرفته می شود و یا این که در افزایش سرمایه نیز با توجه به میزان حق تقدم ممکن است، پاره سهم ایجاد گردد. در بررسی فرآیندها در بورس اوراق بهادار نیز، موضوع تجزیه سهام و سهام جایزه در شرکت های بورسی رواج یافته است.
در پیش نویس لوایح قانون تجارت بیان شده است، مبلغ اسمی سهام باید مساوی باشد و صدور پاره سهم مجاز نیست. در صورتی که در اثر انتقال قهری یا کاهش یا افزایش سرمایه ویا به هر دلیل دیگر پاره سهم به سهامداران تعلق گیرد پاره سهم به ترتیبی که در اساسنامه تعیین شده بین سهامداران ذی نفع توزیع خواهد شد.
علیهذا در ادارت ثبتی، پیش بینی تجزیه سهام و پاره سهمی که به صورت قهری و یا اجرای احکام دادگاه به وجود می آید، مورد پذیرش و در سایر موارد، تجزیه سهام با تامل مورد اقدام قرار می گیرد.


طرق کاهش سرمایه شرکت سهامی

شنبه 20 مهر 1398 09:51 ق.ظ

 

تغییر در سرمایه شرکت به علت نوسانات اقتصادی و بحران های مالی ممکن است حاصل شود و ضرورتاَ ایجاب نماید که سرمایه اولیه شرکت افزایش نموده یا اینکه تقلیل و کاهش یابد و این در موردی است که گزارش هیئت مدیره مبتنی بر تغییر سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش بوده و بازرس یا بازرسان شرکت گزارش مزبور را تایید نمایند در این صورت برعهده مجمع عمومی فوق العاده است که درباره هر یک از موارد دوگانه یعنی افزایش و یا کاهش سرمایه تصمیم مقتضی اتخاذ نماید.

در مقالات قبلی به تشریح نحوه افزایش سرمایه شرکت پرداختیم، در این مطلب به بررسی طرق کاهش سرمایه شرکت می پردازیم. لازم به توضیح است ، در صورت نیاز به هرگونه مشاوره در این  یید .
طرق کاهش سرمایه شرکت سهامی :
در مورد کاهش سرمایه شرکت  مجمع عمومی فوق العاده می تواند تصمیم مقتضی اتخاذ نماید و کاهش سرمایه نیز به دو طریق امکان پذیر است .
1- طریقه اجباری
2- طریقه اختیاری

کاهش سرمایه به طریقه اجباری
برابر ماده 141 قانون تجارت هر گاه در اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا ابقاء شرکت را مورد بررسی قرار دهند. و در صورتیکه مجمع عمومی رای به انحلال شرکت مدهد می توانند سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهند به این نوع کاهش سرمایه شرکت، طریق اجباری می گویند.

کاهش اختیاری سرمایه
ممکن است هیئت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده پیشنهاد کاهش سرمایه را بدهد مجمع مذکور می تواند در این خصوص به طور اختیاری تصمیم به کاهش سرمایه شرکت بگیرد.
مشروط بر اینکه :
اولاَ : سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 کمتر نشود.
ثانیاَ : براساس کاهش سرمایه کاهش حقوق صاحبان سهام به طور تساوی باشد.
ثالثاَ : پیشنهاد هیئت مدیره مبنی بر کاهش سرمایه شرکت 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم شود.
رابعاَ : هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید مراتب را ظرف یک ماه در روزنامه هایی که آگهی های شرکت درج می گردد آگهی نماید.
خامساَ : هر یک از بستانکاران و یا دارندگان اوراق قرضه نسبت به کاهش سرمایه شرکت اعتراضی داشته باشند می توانند به دادگاه تقدیم نمایند تا مورد رسیدگی قرار گیرد.
 


در ثبت برند چه نکاتی را در نظر بگیریم ؟

چهارشنبه 17 مهر 1398 10:02 ق.ظ

 
علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند ، علامتی است که برای معرفی و مشخص کردن کالاها و محصولات به کار می رود. در ثبت برند نکات ذیل را در نظر داشته باشید :
1- مرجع ثبت علائم تجاری و اختراعات ، " اداره کل مالکیت صنعتی " است. ثبت کلیه علائم مزبور و اختراعات فقط در همین اداره به عمل می آید.

2- افراد مختارند که برای کالا یا محصولی، علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی، عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند، ملزم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت ، مورد استفاده قرار دهند. لذا، صاحبان کالا یا محصول، جز در مواردی که دولت ثبت علامت تجاری را الزامی می کند، مجبور به ثبت آن نیستند.
3- اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این جهت کلیه تجار و موسسات تجاری برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب ، علائم خود را به ثبت می رسانند.
4- علامت تجاری باید بنحوی طراحی، ترسیم  و تعیین می شود که موجب خطا، اشتباه، فریب و گمراهی مخاطب و مشاهده کننده نگردد.
5- علامت تجاری نباید تکراری و یا مشابه علایم مستعمل قبلی باشد.
6- به موجب تصویب نامه مصوب 3 اردیبهشت 1328 هیئت دولت ، ثبت علائم تجاری برای موارد ذیل اجباری است :
الف- مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوصی باشد مثل کنسرو ، کره ، شکلات و روغن های مختلف و …
ب- نوشابه و آب های گازدار
ج- لوازم آرایش که لثر مستقیم روی پوست بدن انسان دارند مثل صابون، عطر ، ادکلن
د- داروهای اختصاصی با موارد استعمال طبی اعم از انسانی و حیوانی
7- هیچ یک از علائم ذیل را نمی توان به عنوان علامت تجاری خود اختیار نمود و یا آن ها را یکی از اجزاء ، علامت تجاری قرار داد.
اول- بیرق مملکتی ایران و هر بیرق دیگری که دولت ایران استعمال آن را به طور علامت تجاری منع کند، علامت هلال احمر ، نشان ها ، مدال ها و انگ های دولت ایران
دوم – کلمات و یا عباراتی که موهم انتساب به مقامات رسمی ایران باشد از قبیل دولتی و امثال آن
سوم – علامات موسسات رسمی مانند هلال احمر و صلیب احمر و نظایر آن ها
چهارم – علائمی که مخل انتظامات عمومی یا منافی عفت باشد.
8- نام های عام محصولات یا اسامی جغرافیایی که خریدار را نسبت به مبدا و کیفیت محصولات گمراه کند، علامت مشخصه تجاری محسوب نمی شود.
9- برای ثبت علائم تجاری باید اظهارنامه ای به زبان فارسی تنظیم شود و دارای تاریخ و امضاء باشد.
10- کالاها را با توجه به نوع جنس، و خواص ، مشابهت ، کیفیات ، ترکیبات ، کاربرد ، نحوه مصرف و اینکه از مواد شیمیایی است یا معدنی و …. را به انواع و طبقاتی تقسیم نموده اند که به طور کلی شامل 45 طبقه می باشد.
11- یکی از شرایط ثبت علامت این است که طبقه نوع کالا با طبقات مربوط تطبیق نماید.
12- برای ثبت علائم تجاری اعم از اظهارنامه و طبقات محصول به موجب قانون مبالغی تعیین گردیده که باید به حساب دولت واریز گردد.
13- طبق ماده 46 قانون ثبت علائم و اختراعات رسیدگی به دعاوی حقوقی یا جزایی مربوط به اختراع یا علامات تجاری در محاکم تهران به عمل خواهد آمد، اگرچه در مورد دعاوی جزایی جرم در خارج تهران واقع یا کشف و یا متهم در خارج تهران دستگیر شده باشد و ماده 48 قانون و مواد 63 و 64 و 65 آیین نامه طریق تامین دلیل و موارد ترتیب توقیف محصولاتی را که مخالف حق حاصل از ثبت علامات تجاری باشد تعیین می نماید.
14- علاماتی که ثبت شده باشند، از تاریخ تسلیم اظهارنامه حمایت خواهند شد و مدت اعتبار علامت ثبت شده، ده سال است.
15- اعتراض قبل از ثبت علامت باید ظرف 30 روز از تاریخ انتشار آگهی مربوط به تقاضای ثبت علامت به عمل آید.
16- تغییرات مربوط به علامت تجاری یا طبقه کالا یا صاحب علامت و همچنین تغییرات مربوط به نشانی و تابعیت و نماینده قانونی صاحب علامت در ایران، در صورتی که در ایران به ثبت برسد رسمیت خواهد داشت و حمایت خواهد شد. 


  • تعداد صفحات :3
  • 1  
  • 2  
  • 3