در مورد ادغام شرکت های تجاری نکات متعددی قابل طرح است . مانند مفهوم لغوی و اصطلاحی ادغام ، جایگاه ادغام در نظام حقوقی ایران و تحولات قانونگذاری در مورد آن ، فواید و آثار ادغام و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها که در این مقاله سعی خواهد شد به طور مختصر در این خصوص مطالبی ارائه شود.

• مفهوم ادغام
برای ادغام در لغت معانی متعددی ذکر شده است مانند :1 – در هم فشردن و فرو بردن دو چیز . 2- درآوردن حرفی در حرف دیگر ، حرفی را در حرف دیگر فرو بردن و به تشدید خواندن.
ادغام در مفهوم اصطلاحی از مفهوم لغوی الهام گرفته و در یک معنا به مفهوم داخل کردن یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر می باشد که نتیجه آن افزایش سرمایه شرکت موجود و زوال شرکت های ادغام شونده می باشد. از ادغام به مفهوم فوق که کامل ترین نوع ادغام می باشد تحت عنوان ادغام قانونی یا واقعی نیز نام برده می شود. البته ادغام انواع مختلف دارد که در ادامه بحث به آن ها اشاره خواهد شد.

• جایگاه ادغام در نظام حقوقی ایران
ادغام شرکت های تجاری در برخی از نظام های حقوقی سابقه ای طولانی دارد. برای مثال اولین قانون در آمریکا که مقرراتی در ارتباط با ادغام شرکت های تجاری تدوین نمود، قانون ایالت نیوجرسی مصوب 1868 می باشد. البته اگرچه هر یک از ایالات آمریکا در ارتباط با ادغام شرکت های تجاری مقررات ویژه ای دارد ولی با توجه به اینکه با مساعی کانون وکلای آمریکا در بخش حقوق شرکت های تجاری، " قانون اصلاحی نمونه شرکت های تجاری مصوب 1969 " پس از چند اصلاحیه به تصویب رسیده است که بسیاری از ایالات متحده قانون نمونه فوق را پذیرفته اند که با مطالعه قانون مزبور می توان با قوانین اکثر ایالات متحده آمریکا آشنا شد. در حقوق انگلیس اگرچه در مورد ادغام شرکت های تجاری مقررات خاصی تحت این عنوان وجود ندارد ولی در برخی مواد قانون شرکت های تجاری 1985 مانند 425 تا 427 مقرراتی در مورد ادغام پیش بینی شده است.
در حقوق ایران در قانون تجارت 1311 و لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت 1347 هیچگونه مقرراتی در مورد ادغام پیش بینی نشده است. در برخی قوانین خاص مقررات پراکنده ای در مورد ادغام برخی شرکت های دولتی پیش بینی شده است مانند : لایحه قانونی ادغام شرکت های وابسته به وزارت اطلاعات و تبلیغات مصوب 4/ 2/ 1358، لایحه قانونی ادغام شرکت ملی ذوب آهن ایران و شرکت ملی صنایع فولاد ایران و تشکیل شرکت ملی فولاد ایران مصوب 28/ 9/ 1358، قانون ادغام شرکت سهامی دولتی که در زمینه تولید و پرورش طیور فعالیت می نمایند مصوب 29/ 2/ 1371، ماده 17 و 18 لایحه قانونی اداره امور بانک ها مصوب 8/ 4/ 1350، ماده 95 به بعد قانون شرکت های تعاونی 1350 و ماده 53 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13/ 6/ 1370 و ماده 8 تا 14 آئین نامه اجرایی قانون مزبور مصوب 14/ 5/ 1371 و ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشور مصوب 5/ 10/ 1389 مجلس شورای اسلامی که در تاریخ 25/ 10/ 1389 مجمع تشخیص مصلحت نظام آن را موافق با مصلحت نظام تشخیص داده است. از توجه به قوانین فوق تمایل قانونگذار به پیش بینی مقررات در مورد ادغام قابل استباط است ولی در هر حال در حال حاضر قواعد عمومی در مورد ادغام شرکت های تجاری در نظام حقوقی ایران وجود ندارد و ضروری می نماید که قانونگذار در این خصوص دست به کار شده و مقررات جامع و کاملی را در این خصوص وضع نماید . بر همین اساس در لایحه جدید تجارت به این امر مهم توجه شده و موادی از لایحه به ادغام و آثار آن اختصاص یافته است. ( مواد 590 تا 616 ) .
همان گونه که اشاره گردید قانون شرکت های تعاونی مصوب 1350، مواد 95 تا 106 را تحت عنوان فصل هجدهم به ادغام شرکت ها یا اتحادیه های تعاونی اختصاص داده است که بیشتر ناظر به مرجع تصمیم گیر در مورد ادغام ، حق اعتراض اعضای شرکت یا اتحادیه به تصمیم راجع به ادغام ، لزوم تصویب ادغام از جانب وزارت تعاون و آثار ادغام می باشد.
نکته قابل توجه در مقررات مزبور این است که نتیجه ادغام شرکت های تعاونی با اتحادیه های تعاونی، ایجاد شرکت یا اتحادیه تعاونی جدید می باشد. ماده 105 قانون مزبور در این مورد مقرر می دارد : " با انجام عمل ادغام ، دارایی و بدهی شرکت یا اتحادیه جدید عبارت خواهد بود از مجموع دارایی و بدهی شرکت ها یا اتحادیه های قبل از ادغام پس از وضع مطالبات و سهامی که بازپرداخت شده است ". بنابراین قانون مزبور از نوع دیگر ادغام که موجب زوال و از بین رفتن شرکت های ادغام شونده و بقای شرکت ادغام پذیر است سخنی نگفته است.
قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، علی رغم اینکه یک بخش ازفصل نهم خود را به بحث ادغام اختصاص داده است ولی بدون اینکه مفهوم ادغام ، انواع و آثار آن را بیان کند، با اختصاص یک ماده به آن ( ماده 53 ) فقط به شرایط لازم برای ادغام اشاره کرده و مقرر داشته است : " شرکت های تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده و طبق مقررات آیین نامه اجرایی این قانون با یکدیگر ادغام شوند.
تبصره- صورتجلسات مجامع عمومی فوق العاده تعاونی های ادغام شده منضم به مدارک مربوط باید حداکثر ظرف مدت دو هفته برای ثبت به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شده و خلاصه تصمیمات به اطلاع کلیه اعضاء و بستانکاران برسد ".
چنانکه ملاحظه می شود ماده مزبور، نحوه ادغام شرکت های تعاونی را به آئین نامه اجرایی قانون واگذار نموده است و بر همین اساس فصل دوم آئین نامه مزبور مصوب 14/5/1371 که مشتمل بر 7 ماده ( مواد 8 تا 14 ) می باشد به این موضوع اختصاص یافته است. مطابق مواد مزبور از جمله ماده 13 و 14، با ادغام دو یا چند شرکت در یکدیگر ، همه آن ها از بین رفته و شرکت جدیدی ایجاد می شود که تعهدات شرکت های ادغام شده را به عهده خواهد داشت که از این نوع ادغام ، تحت عنوان ادغام ترکیبی یاد می شود. ماده 13 آئین نامه مزبور مقرر می دارد : " اداره ثبت شرکت ها مکلف است نسبت به ثبت مراتب ، مطابق مقررات اقدام کند و ضمن باطل کردن ثبت شرکت های اغادم شده به شرکت تعاونی جدید – که از ادغام دو یا چند تعاونی تاسیس شده است – شماره ثبت جدید بدهد ".
در قسمت اخیر ماده 14 آئین نامه مزبور نیز تصریح شده است : " ... تعاونی جدید از هر جهت مسئول تعهدات و دیون شرکت های ادغام شده می باشد ".
در مقابل ادغام ترکیبی ، ادغام ساده قرار دارد که در این نوع ادغام برخلاف ادغام ترکیبی، یک یا چند شرکت در یک شرکت دیگر ادغام می شود اما شخصیت شرکت های ادغام شده از بین رفته ولی شرکت ادغام پذیر به قوت و اعتبار خود باقی می ماند و تمامی حقوق و تعهدات شرکت های ادغام شونده به آن منتقل می شود.
برخلاف مقررات قانون بخش تعاون و آئین نامه اجرایی آن ، ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشور مصوب 1389 به هر دو نوع ادغام اشاره نموده و از ادغام ساده به عنوان ادغام یک جانبه و از ادغام ترکیبی به عنوان ادغام دو یا چند جانبه یاد نموده و مقرر داشته است : " ادغام شرکت های تجاری، مادامی که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود، به شکل یک جانبه ( بقاء یکی از شرکت ها – شرکت پذیرنده ) و ادغام دو یا چند جانبه ( محو شخصیت حقوقی شرکت های ادغام شونده و ایجاد شخصیت حقوقی جدید – شرکت جدید ) در چهارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکت های تجاری موضوع ادغام ، مجاز است ... کلیه حقوق و تعهدات ، دارائی ، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت های موضوع ادغام ، به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید منتقل می شود ... "
بنابراین با تصویب ماده 105 مذکور، نظام حقوقی ایران موضوع ادغام شرکت های تجاری را به صورت یک قاعده کلی پذیرفته است اگرچه در این خصوص با خلا قانونی بسیار مواجه می باشیم که از جمله آن ها نحوه تصمیم گیری در مورد ادغام و مرجع تصمیم گیری است.

• ادغام واقعی و انواع آن
در ادامه به مفهوم ادغام واقعی و انواع آن اشاره می شود.
اول: ادغام واقعی یا قانونی
ادغام واقعی یا قانونی عبارت از این است که به موجب قراردادی که بین دو یا چند شرکت تجاری ایجاد می شود شخصیت حقوقی یک یا چند شرکت یا همه شرکت های تجاری طرف قرارداد از بین رفته و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکت های تجاری محو شده به یکی از آن ها یا به یک شرکت جدیدی که ایجاد می شود منتقل می شود.
دوم: انواع ادغام واقعی
ادغام واقعی یا قانونی به دو نوع ساده و ترکیبی تقسیم می شود.
الف- ادغام ساده آن است که یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر ادغام می شود به طوری که شخصیت حقوقی شرکت یا شرکت های ادغام شونده محو شده و ازبین می رود ولی شخصیت حقوقی شرکت پذیرنده به قوت و اعتبار خود باقی می ماند و کلیه حقوق و تعهدات ، دارایی ، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت های ادغام شونده به شرکت پذیرنده منتقل می شود که در ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشور از این نوع ادغام تحت عنوان اغام یک جانبه یاد شده است.
ب- ادغام ترکیبی آن است که دو یا چند شرکت تجاری با یکدیگر ادغام می شود به طوری که شخصیت حقوقی هر دو طرف قرارداد از بین رفته و از ترکیب آن ها شرکت تجاری جدیدی با شخصیت حقوقی جدید ایجاد می شود و در نتیجه ادغام ، کلیه حقوق و تعهدات ، دارایی، دیون و ومطالبات شرکت یا شرکت های موضوع ادغام به شرکت جدید منتقل می شود که در 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشور از ادغام مزبور به عنوان ادغام دو یا چند جانبه تعبیر شده است.

• آثار ادغام شرکت های تجاری
ادغام شرکت های تجاری با یکدیگر از نظر حقوقی دارای آثاری است که به چند مورد اشاره می شود .
1- شرکت یا شرکت های تجاری ادغام شونده منحل شده و از بین می روند.
2- سهامداران شرکت یا شرکت های ادغام شونده، سهام شرکت ادغام کننده را دریافت می دارند.
3- کلیه حقوق و تعهدات ، دارایی ، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت های ادغام شونده به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید منتقل می شود.
4- کارکنان شرکت یا شرکت های موضوع ادغام به شرکت پذیرنده یا شرکت جدید انتقال می یابند. در صورت عدم تمایل برخی کارکنان با انتقال به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید، مزایای پایان کار مطابق مقررات قانون کار توسط شرکت مزبور به کارکنان یادشده پرداخت می شود. در صورت ادغام شرکت های دولتی با یکدیگر، چنانچه در اثر ادغام نیروی کار مازاد وجود داشته باشد مطابق قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده 113 قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 26/ 5/ 1382 عمل می شود. ( ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشور ).
5- ادغام در اکثر موارد موجب افزایش سرمایه شرکت پذیرنده می شود که در این خصوص باید اقدام قانونی لازم انجام گیرد. چنانچه از ادغام در کشورهای پیشرفته برای انجام دادن پروژه های مهم اقتصادی که نیاز به سرمایه های بسیار دارد و یا برای تخصصی کردن شرکت ها استفاده می کنند.
با توجه به اینکه این امر ( افزایش سرمایه ازیک طرف و در اختیار گرفتن پروژه های مهم اقتصادی ) خطراتی را به همراه دارد لذا قانونگذار در ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشور، ادغام شرکت های تجاری را در صورتی مجاز می داند که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود.


ثبت اتحادیه تعاونی ها در مرجع ثبت شرکت ها

دوشنبه 25 شهریور 1398 10:22 ق.ظ



 
پس از تشکیل اتحادیه ، می توان به ثبت آن اقدام کرد.
لازمه وجود قانونی اتحادیه تعاونی، مانند سایر اشخاص حقوقی حقوق خصوصی، ثبت آن است . مرجع ثبت تعاونی ها در تهران " اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی " و در شهرستان " اداره ثبت " واقع در آن شهرستان می باشد. مقررات مربوط به ثبت اتحادیه ها، مانند سایر اشخاص حقوقی حقوق خصوصی، جنبه امری دارد و رعایت آن ها الزامی است و این امر تحت نظارت دولت صورت می گیرد.

اولین هیات مدیره اتحادیه ، مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه اولین مجمع عمومی عادی، برای ثبت اتحادیه اقدام لازم را به عمل آورد. برای این منظور، اولین هیات مدیره در نخستین جلسه خود ، پس از انتخاب مدیر عامل ، به یکی از اعضای خود یا به مدیرعامل، وکالت با حق توکیل غیر می دهد تا برای ثبت اتحادیه اقدامات لازم را به عمل آورد.
منظور از وکالت با حق توکیل غیر، این است که شخص وکیل ، اختیار دارد که برای انجام امور مورد وکالت خود، دیگری را وکیل کند. قانون مدنی در این خصوص می گوید : " وکیل در امری، نمی تواند برای آن امر، به دیگری وکالت دهد ؛ مگر اینکه صریحاَ یا به دلالت قرائن ، وکیل در توکیل باشد ". بنابراین عضو هیات مدیره یا مدیرعامل مزبور ، در صورت لزوم با استفاده از حق توکیل ، می تواند وکیلی انتخاب و به موجب قراردادی که با وی منعقد می نماید، انجام اقدامات لازم برای ثبت اتحادیه را به وی واگذار کند که در این صورت ، پرداخت حق الوکاله بر عهده اتحادیه خواهد بود.
• مجوز ثبت
مجوز ثبت جزو مدارکی است که باید برای ثبت اتحادیه به مرجع ثبت تسلیم شود. برای این منظور لازم است تا اول اقدامات انجام شده برای تشکیل آن ، از لحاظ مطابقت با مقررات ، به تایید وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) برسد و برای آن از طرف وزارت نامبرده ، " مجوز ثبت " صادر گردد.

• اسناد و مدارکی که به وزارت تعاون تسلیم می شود
اولین هیات مدیره می بایست مدارک لازم را برای ثبت اتحادیه به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) تسلیم نماید. این مدارک عبارت است از :
- طرح توجیهی که به توسط وزارت تعاون پذیرفته شده است ،
- اساسنامه مصوب اتحادیه ،
- دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی ،
- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و اولین هیات بازرسی و روزنامه کثیرالانتشار که باید آگهی اتحادیه در آن درج شود ،
- رسید پرداخت وجوه لازم التادیه سرمایه اتحادیه ،
- فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل اتحادیه ،
- فهرست اسامی حاضران در جلسه رسمی اولین مجمع عمومی عادی ،
- فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و اولین هیات بازرسی ، اعم از اصلی و علی البدل و قبولی کتبی آن ها ،

ثبت اتحادیه تعاونی ها
- صورتجلسه اولین هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره ،
- انتخاب صاحبان امضای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیرعامل ،
- نام و مشخصات و نشانی مدیرعامل .
در صورت بدون ایراد بودن مدارک فوق، وزارت تعاون مدارک مورد نیاز را به مرجع ثبت ارسال می نماید و بدین وسیله ثبت اتحادیه را درخواست می نماید.
مرجع ثبت پس از اخذ مدارک به ثبت اقدام می نماید. مرجع ثبت پس از ثبت اتحادیه و انتشار آگهی آن، بایستی رونوشتی از آگهی مزبور و نسخه ای از اساسنامه اتحادیه را که به مهر خود ممهور کرده است ، به اداره کل یا اداره تعاون مربوط ارسال نماید.
• آگهی ثبت اتحادیه
ثبت اتحادیه ، از طریق درج آگهی در " روزنامه رسمی " برای اطلاع عموم اعلام می شود. هر گونه تغییری که بعداَ در اساسنامه اتحادیه داده شود نیز باید در روزنامه مزبور درج و آگهی گردد، ولی انتشار آگهی در روزنامه رسمی ، برای اعلام تغییر هیات مدیره و هیات بازرسی و مدیرعامل، الزامی نیست. اتحادیه های تعاونی، مانند شرکت های تعاونی ، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معافند . در صورت لزوم، اتحادیه می تواند علاوه بر روزنامه رسمی ، در یکی از جراید محلی یا نشریات تعاونی و غیره ثبت یا تغییر اساسنامه را اعلام دارد.

• مدارک و اسناد مورد نیاز برای ثبت
اوراقی که وزارت تعاون باید به همراه درخواست ثبت اتحادیه به مرجع ثبت ارسال کند ، به قرار ذیل است :
- طرح توجیهی
- سه نسخه اساسنامه مصوب اتحادیه
- آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی
- اسامی حاضران در جلسه رسمی اولین مجمع عمومی عادی
- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و اولین هیات بازرسی
- صورتجلسه اولین هیات مدیره ، دایر بر انتخاب هیات رئیسه ، مدیرعامل و صاحبان امضای مجوز .
- رسید پرداخت وجوه لازم التادیه
ثبت هر اتحادیه ، با شماره ای مخصوص صورت می گیرد. لازم به ذکر است، اتحادیه به عنوان تعاونی، می تواند از امکانات و تسهیلات مربوط به تعاونی ها که دولت اعطا می کند بهره مند گردد.
• پروانه تاسیس
پس از ثبت نمودن اتحادیه ، لازم است تا نسبت به اخذ پروانه تاسیس اقدام نمود و پس از گرفتن پروانه تاسیس است که اتحادیه تعاونی می تواند به فعالیت بپردازد.
مدارک و اسنادی که می بایست هیات مدیره به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) تسلیم نماید عبارت است از :
- کپی مصدق مدرک ثبت اتحادیه که از مرجع ثبت اخذ شده است ،
- نسخه ای از روزنامه رسمی که آگهی تاسیس اتحادیه در آن چاپ شده است.
- درخواست برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان وزارت تعاون نوشته شده است.

• مسئولیت اولین هیات مدیره در رابطه با اقدام به ثبت اتحادیه
همان طور که گفته شد، قانون اولین هیات مدیره اتحادیه را مکلف می کند که به ثبت اتحادیه اقدام نماید. پس اقدام به ثبت اتحادیه، برای هیات مدیره یک تکلیف قانونی است. لذا ، هر گاه هیات مدیره مزبور اقدام لازم برای ثبت اتحادیه را به عمل نیاورد به علت عدم انجام وظیفه، مسئول خساراتی خواهد بود که از این لحاظ بر داوطلبان عضویت وارد شده است. می توان گفت که مسئولیت هیات مدیره در عدم اقدام به ثبت اتحادیه ، مبتنی بر " تفریط " است. " تفریط " ، ترک عملی است که انجام آن بر عهده شخص باشد و هیات مدیره به تکلیفی که قانوناَ بر عهده اوست، عمل نکرده است.
گفته شد که اولین هیات مدیره به یکی از اعضای خود یا به مدیرعامل وکالت می دهد که اقدام لازم را برای ثبت اتحادیه انجام دهد. هر گاه شخص مزبور از انجام اقدام مزبور خودداری کند، این امر مانع توجه مسئولیت به اولین هیات مدیره نمی شود، زیرا قانون صریحاَ هیات مدیره مزبور را مکلف به اقدام برای ثبت اتحادیه کرده است، لذا مسئولیت ناشی از عدم اقدام ، در هر حال ، متوجه اولین هیات مدیره خواهد بود . شخصی که هیات مدیره وی را وکیل در اقدام به ثبت کرده است، در برابر هیات مدیره نسبت به خسارات وارده ناشی از عدم ثبت ، مسئول است و هیات مدیره بعد از جبران خسارات مربوط، می تواند آن را از وی، از طریق دادگاه مطالبه و وصول کند.
• استرداد مبالغ پرداختی داوطلبان عضویت
همان طور که می دانیم ، داوطلبان عضویت در اتحادیه، مقداری از بهای سهم یا سهام خریداری شده خود را به عنوان " مبلغ لازم التادیه " در موقع خرید پرداخت می کنند. در مواردی که ذیلاَ بیان می شود، باید مبلغ مزبور به آن ها مسترد شود. دستور استرداد را وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) صادر می کند :
1- هر گاه، در ظرف دو ماه از تاریخ صدور موافقتنامه تشکیل اتحادیه از طرف وزارت تعاون یا اگر مدت مزبور تمدید شده باشد، در ظرف مدت اخیر ، هیات موسس برای تشکیل اتحادیه ، اقدامات لازم را انجام ندهد و یا با وجود انجام اقدامات لازم و دعوت از " اولین مجمع عمومی عادی" ، جلسه مجمع به علت عدم حصول نصاب لازم ، رسمیت پیدا نکند ، یا در صورت رسمیت یافتن، موفق به تصویب اساسنامه و اخذ تصمیم درباره امور دیگر مندرج در دستور جلسه نشود ( در این صورت هیات موسس باید عدم تشکیل اتحادیه را اعلام و مراتب را به وزارت تعاون اطلاع دهد. در صورت تعلل هیات موسس در اعلام عدم تشکیل و اطلاع به وزارت تعاون، هر یک از داوطلبان عضویت یا هر یک از اعضای هیات موسس می تواند تشکیل نشدن اتحادیه را به وزارت اعلام کند ) .
2- هر گاه، با وجود تشکیل اتحادیه، ثبت آن به علتی از قبیل عدم انجام اقدامات لازم برای ثبت از طرف اولین هیات مدیره یا تصمیم وزارت تعاون ، عملی نشود.
در موارد فوق، وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) ، دستور استرداد را صادر و به صندوق تعاون یا شعبه بانکی که مبالع مربوط به آن واریز شده است ، ابلاغ می کند. داوطلبان عضویت ، با ارائه ورقه تعهد سهام خود، مبالغ پرداختی خود را از صندوق یا بانک مربوط دریافت می کنند.
یادآوری می شود، در یک مورد نیز مبالغ پرداختی به عنوان لازم التادیه به برخی از داوطلبان عضویت مسترد می شود و آن وقتی است که پس از تصویب شدن اساسنامه اتحادیه در جلسه " اولین مجمع عمومی عادی " ، افرادی که با اساسنامه مصوب موافق نباشند، در همان جلسه درخواست عضویت خود را پس بگیرند که در این صورت ، پس از به ثبت رسیدن اتحادیه ، اولین هیات مدیره آن، به استرداد وجوه پرداختی این افراد مبادرت می کند.
وزارت تعاون ، از فعالیت موسساتی که به نام تعاونی ، به ثبت داده نشده اند ، ولی تحت این عنوان فعالیت می کنند ، پیشگیری می کند ، زیرا این امر سوء استفاده از عنوان تعاونی و نادیده گرفتن مقررات تعاونی محسوب می شود و به موجب قانون ، " نظارت بر حسن اجرای قوانین و مقررات بخش تعاونی و جلوگیری از فعالیت اشخاص حقیقی یا حقوقی، که به هر نحو از نام یا عنوان تعاونی، سوء استفاده می کنند " ، بر عهده وزارت تعاون است


لزوم ثبت شرکت فرعی خارجی چیست ؟

دوشنبه 25 شهریور 1398 10:15 ق.ظ



  
شرکت فرعی به شرکتی گفته می شود که توسط شرکت خارجی ( مادر ) ایجاد شده است و کنترل آن در اختیار شرکت مادر قرار دارد. چنین شرکتی دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکت مادر می باشد و در کشور محل ثبت از همان وضعیت حقوقی یک شرکت تجاری داخلی برخوردار خواهد بود.

در اکثر موارد ثبت یک شرکت فرعی در ایران به منظور سرمایه گذاری در کشورمان می باشد. با این وجود ممکن است شرکت های خارجی با تشکیل شرکت فرعی به معاملات تجاری دیگری به جز آنچه به عنوان سرمایه گذاری قابل طبقه بندی میباشد، مشغول شوند. به بیانی دیگر، این شرکت ها می توانند با تشکیل یک شرکت فرعی تجاری موضوع ماده 20 قانون تجارت به یکی از فعالیت های مندرج در ماده 2 قانون تجارت اشتغال یابند.
بر فرض چنین شرکتی می تواند به خرید و فروش اموال منقول اقدام نماید و به عنوان مثال با خرید محصول از شرکت خارجی مادر به توزیع و عرضه آن در بازار ایران اقدام کند یا آن که با تخصص و مهارت هایی که در امر توزیع محصول دارد، عملیات بازاریابی و توزیع محصولات چند شرکت خارجی در چنین مواردی که به فعالیت های عمرانی و تولیدی اشتغال نمی یابد، در چارچوب قانون سرمایه گذاری قرار نمی گیرد و نمی تواند با اخذ مجوز سرمایه گذاری از محدودیت های موجود در خصوص درصد مشارکت با اتباع ایرانی رهایی یابد. به بیان دیگر در چنین مواردی شرکت خارجی می تواند به ثبت شرکت با حد اکثر 49 درصد مشارکت خارجی اقدام نماید و چاره ای ندارد جز این که با اتباع محلی مشارکت نماید. البته شاید اگر چنین محدودیتی نبود، بیشتر شاهد شرکت هایی بودیم که با ثبت یک شرکت فرعی به توزیع محصولات شرکت مادر می پردازد.

حال سوالی که ممکن است مطرح شود این است که لزوم ثبت شرکت فرعی چیست ؟
در حقوق ایران قوانین مختلفی به لزوم ثبت شرکت ایرانی اشاره دارند. ماده 2 قانون ثبت شرکت ها، مصوب 2/ 3/ 1310 کلیه شرکت های ایرانی مذکور در قانون تجارت را که در تاریخ اجرای قانون یادشده موجود و مطابق مقررات راجع به ثبت عمل نکرده اند، مکلف نموده است تا آخر شهریور ماه 1310 مطابق قانون تجارت تقاضای ثبت نمایند. علاوه بر این طبق ماده 195 قانون تجارت، مصوب 13/ 2/ 1311 : " ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است ."
به رغم آن که در این ماده ضمانت اجرای عدم ثبت مقرر نشده است، اما از مجموع قوانین و مقررات موجود از جمله ماده 198 قانون تجارت که به امکان ابطال عملیات شرکت اشاره می نماید و ماده 2 قانون ثبت شرکت ها که علاوه بر لزوم پرداخت جزای نقدی توسط مدیران، امکان انحلال شرکت را به درخواست دادستان مقرر نموده است، به نظر می رسد عدم ثبت شرکت خود به خود موجب بطلان شرکت نمی شود ، بلکه افزون بر جریمه نقدی، امکان ابطال عملیات شرکت و انحلال خود شرکت را فراهم می آورد. به علاوه طبق ماده 220 قانون تجارت، شرکاء شرکت در چنین وضعیتی در حکم شرکاء شرکت های تضامنی می باشند.
سوال این است که " کلیه شرکت های مذکور در این قانون " که لزوم ثبت آن ها پیش بینی شده است، کدام شرکت ها می باشند ؟ ماده 20 قانون تجارت در این خصوص تعیین تکلیف می نماید. طبق این قانون " شرکت های تجاری بر هفت قسم است :1- شرکت سهامی 2- شرکت با مسئولیت محدود 3- شرکت تضامنی 4- شرکت مختلط غیرسهامی 5- شرکت مختلط سهامی 6- شرکت نسبی 7- شرکت تعاونی تولید و مصرف ".
شرکت های قسم اول و دوم ، یعنی شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود ، تنها شرکت هایی هستند که معمولاَ تشکیل می شوند. این شرکت ها، شرکت های سرمایه هستند و در آن ها سرمایه حرف اول را می زند. لازم به ذکر است که در کشور ایران، شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود ، با توجه به محدود بودن مسئولیت شرکا و با توجه به این که شرکت ها می توانند از اشخاص معدودی تشکیل شوند، همچون سایر کشورها بیشترین محبوبیت را به خود اختصاص داده اند. چهار قسم بعدی کمتر تشکیل شده اند و با توجه به مقررات حاکم بر آن ها مورد توجه نمی باشند و قسم آخر که شرکت های تعاونی اند، در حقیقت شرکت های تجاری تشبیهی می باشند و هدف از تشکیل آن ها به طور اصولی تامین منافع اعضا می باشد. ذکر این نکته حائز اهمیت می باشد که طبق طرح اصلاحی قانون تجارت که در حال حاضر در دستور کار مجلس شورای اسلامی قرار دارد، شرکت های تجاری تنها به چهار نوع یعنی سهامی ، با مسئولیت محدود ، تضامنی و تعاونی دسته بندی گردیده اند.
پس از بیان این مطالب حال باید دید که آیا یک شرکت خارجی نیز لزوماَ باید برای فعالیت در کشور ایران، به ثبت شرکت اقدام نماید یا خیر ؟ و اگر جواب مثبت است، چه نوع شرکتی باید به ثبت برسد ؟
برای پاسخ به پرسش های فوق توضیح این مطلب خالی از لطف نیست که یک شرکت خارجی جهت فعالیت در کشور ایران باید در چارچوب مقررات ایران به فعالیت بپردازد. بنابراین بسته به این که به چه نوع فعالیتی تمایل داشته باشد، لزوم یا عدم لزوم ثبت شرکت مشخص خواهد شد. همان گونه که می دانیم، طبق مقررات ایران ، شرکت های مدنی الزامی به ثبت ندارند ؛ بنابراین اگر به عنوان مثال یک شرکت خارجی با طرف های ایرانی در چارچوب مقررات قانون مدنی مشارکت خود را آغاز نماید، به ثبت شرکت نیازی نخواهد بود. حال آن که اگر شرکت های خارجی بخواهند به شکل شرکت های تجاری یا شعبه و نمایندگی به فعالیت اقدام نمایند، باید طبق مقررات ایران به ثبت هر یک از پایگاه های فعالیتی یاد شده اقدام نمایند .
به علاوه با توجه به این که شرکت خارجی تنها در موارد محدودی می تواند از طریق ثبت شعبه یا نمایندگی فعالیت نماید، بنابراین در بیشتر موارد که شرکت خارجی به سرمایه گذاری اقدام می نماید، به ویژه با اخذ مجوز سرمایه گذاری، اصولاَ ثبت یک شرکت فرعی در قالب یکی از شرکت های مندرج در ماده 20 قانون تجارت است که نظر وی را تامین خواهد نمود.
زیرا به طور مثال فعالیت های تولیدی از جمله تاسیس کارخانه و تولید محصول از طریق ثبت شعبه یا نمایندگی امکان پذیر نخواهد بود.


اساسنامه ثبت شرکت و اتحادیه تعاونی

دوشنبه 25 شهریور 1398 10:13 ق.ظ


 
 لازمه وجود تعاونی ، ثبت آن است. یکی از مدارکی که باید برای ثبت تعاونی به مرجع ثبت تسلیم شود و بدون آن ثبت تعاونی ممکن نیست ، اساسنامه است. اساسنامه حاوی نکات و مقرراتی است که نوع شرکت تعاونی و موضوع و حدود فعالیت آن، مراجع تصمیم گیری و مدیریت و نظارت شرکت و وظایف و اختیارات آن ها و حقوق و تکالیف اعضا را تعیین می کند .

تصویب اساسنامه شرکت در اولین مجمع عمومی عادی و با اکثریت حداقل دو سوم آرای اعضای حاضر در آن صورت می گیرد. اساسنامه شرکت ، باید شامل نکات ذیل باشد :
- نام شرکت با قید کلمه تعاونی ؛
- نوع شرکت و نوع فعالیت ؛
- هدف شرکت ؛
- موضوع و حدود عملیات ؛
- قلمرو جغرافیایی شرکت ؛
- مدت شرکت ؛
- مرکز اصلی عملیات و نشانی ؛
- سرمایه شرکت ؛
- شرایط ورود به عضویت ، مرجع قبول عضو ، موارد خروج از عضویت ، شرایط اخراج عضو و مرجع تصمیم گیری در اخراج، حقوق و تکالیف اعضا ؛
- مجامع عمومی شرکت ؛
- هیئت مدیره و مدیر عامل ؛
- بازرس یا بازرسان ؛
- مقررات مالی ؛
- مقررات مختلف از قبیل مقررات راجع به عضویت شرکت در اتحادیه های تعاونی ؛
- ضوابط ادغام شرکت با شرکت تعاونی دیگر ؛
- موارد انحلال شرکت تعاونی و طرز تصفیه .
هر گونه تغییری که بعداَ در اساسنامه یا در اعضای هیئت مدیره، بازرسان و مدیرعامل تعاونی یا در سرمایه آن صورت گیرد ، باید به مرجع ثبت تعاونی اعلام شود. تغییر آن در حدود مقررات قانون بخش تعاونی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است که باید به تصویب لااقل سه چهارم اعضای حاضر در آن برسد.
با ثبت تعاونی، اساسنامه و سایر اسناد تعاونی که به مرجع ثبت تسلیم شده است، رسماَ تسجیل می گردد و حقوق و تکالیف اعضا و مسئولان آن موقعیت رسمی پیدا می کند.
مرجع ثبت پس از ثبت تعاونی و انتشار آگهی آن ، باید رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنامه ممهور به مهر خود را به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) ارسال کند.
• اساسنامه اتحادیه تعاونی
هر اتحادیه تعاونی ، باید اساسنامه داشته باشد. اساسنامه مشتمل بر مطالب و مقرراتی است که نوع و موضوع و حدود فعالیت اتحادیه و مراجع تصمیم گیری و مدیریت و نظارت اتحادیه و وظایف و اختیارات آن ها و نیز حقوق و تکالیف اعضا را تعیین می کند. اساسنامه اتحادیه تعاونی، باید مشتمل بر مطالب زیر باشد :
- نام اتحادیه با قید کلمه " تعاونی " و شهرستانی، استانی یا مرکزی بودن آن ؛
- اهداف اتحادیه ؛
- موضوع فعالیت ؛
- مدت اتحادیه ؛
- حوزه عملیات ؛
- مرکز اصلی و نشانی ؛
- سرمایه و سهام : ( مقدار سرمایه – تعداد سهام – مبلغ لازم الاتادیه هر سهم – نوع سهام – مدت و طریق پرداخت وجوه تعهدی سهام – شرایط انتقال سهام و غیره )
- مقررات راجع به عضویت : ( شرایط ورود به عضویت – مرجع قبول عضو – موارد خروج از عضویت و اخراج عضو – مرجع تصمیم گیری در اخراج و غیره ) .
- ارکان اتحادیه ، مرکب از :
- مجامع عمومی : ( انواع مجامع عمومی و مقررات راجع به آن ها، از قبیل مقررات راجع به دعوت – نصاب لازم برای رسمیت جلسات – اکثریت لازم برای تصمیم گیری و انتخاب اعضای هیات مدیره و هیات بازرسی – صلاحیت ها یعنی وظایف و اختیارات مجامع عمومی و غیره )
- هیات مدیره ( تعداد اعضای اصلی و علی البدل – وظایف و اختیارات هیات مدیره – مقررات مربوط به اعمال مدیریت 0 انتخاب مدیرعامل – شرایط لازم برای انتخاب شدن به عضویت هیات مدیره و سمت مدیرعاملی ).
- هیات بازرسی ( تعداد اعضای اصلی و علی البدل – شرایط لازم برای انتخاب شدن – وظایف و اختیارات و غیره ) .
- مقررات مالی ( سال مالی اتحادیه – مقررات راجع به تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان – سود ویژه سالانه و ترتیب تخصیص آن به امور مختلف – طرز تقسیم سود قابل تقسیم و غیره )
- مقررات مختلف از قبیل مقررات راجع به تغییر اساسنامه – حل اختلافات و غیره .
چند مطلب :
1. تهیه اساسنامه اتحادیه و پبشنهاد آن به اولین مجمع عمومی عادی برای بررسی و تصویب ، بر عهده هیات موسس می باشد.
2. طرح اساسنامه ، یعنی نمونه اساسنامه ای که به وسیله هیات موسس تکمیل شده است.
3. همان طور که اشاره شد، تصویب اساسنامه اتحادیه، در صلاحیت " اولین مجمع عمومی عادی " که در بدو تاسیس اتحادیه، تشکیل می شود قرار دارد و تصویب آن با اکثریت حداقل دو سوم آراء حاضر در آن انجام می شود.
4. اساسنامه مصوب، برای همه اعضای اتحادیه، حتی افرادی که در جلسه حاضرند و به آن رای نمی دهند و کسانی که در جلسه حضور ندارند، لازم الرعایه است.
5. داوطلبان عضویتی که با اساسنامه مصوب موافق نباشند، می توانند در همین جلسه ، درخواست عضویت خود را پس بگیرند و در این صورت باید از جلسه خارج شوند.
6. استرداد عضویت از طرف داوطلبان عضویتی که با اساسنامه مصوب موافقت نداشته باشند، باید در همان جلسه " اولین مجمع عمومی عادی " که اقدام به تصویب اساسنامه می کنند، صورت گیرد. می توان گفت که خارج از جلسه مذکور، استرداد درخواست عضویت ، قابل قبول نخواهد بود. استرداد عضویت باید بعد از تصویب شدن اساسنامه و قبل از شروع اقدامات مجمع درباره سایر موارد دستور جلسه ، از قبل انتخاب اعضای هیات مدیره و هیات بازرسی و غیره ، صورت گیرد و کسانی که به استرداد درخواست عضویت خود اقدام کرده اند، باید بلافاصله جلسه مجمع را ترک کنند ؛ زیرا حضور این افراد در جلسه مجمع یا مشارکت آن ها در بررسی موارد دیگر دستور جلسه مجمع ، به علت اینکه از ردیف داوطلبان عضویت خارج شده اند ، غیرقانونی خواهد بود. در صورت حضور افراد مزبور در جلسه و ابراز رای، غیر از تصمیم راجع به تصویب اساسنامه سایر تصمیمات مجمع ، از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
7. نمونه اساسنامه اتحادیه تعاونی، بنا به تجویز بند 2 ماده 66 قانون بخش تعاونی، به وسیله وزارت تعاون تهیه و تدوین شده و در اختیار هیات موسس اتحادیه و سایر مراجعه کنندگان ، گذاشته می شود. وزارت تعاون ، علاوه بر نمونه اساسنامه ، برای تسهیل جریان امور مربوط به تعاونی ها، فرم هایی را نیز تهیه کرده است.
8. به موجب نمونه اساسنامه، هیچ یک از اعضای هیات مدیره ، نمی تواند سمت بازرسی یا مدیریت عامل یا عضویت هیات مدیره اتحادیه تعاونی دیگری را با موضوع و فعالیت مشابه بپذیرد، به عبارت دیگر ، عضویت در هیات مدیره یک اتحادیه با سمت های بازرسی و مدیریت عاملی و عضویت در هیات مدیره اتحادیه تعاونی مشابه " مانعه الجمع " است.
9. اعضای هیات مدیره و هیات بازرسی، اعم از اصلی و علی البدل، به تعدادی که در اساسنامه قید شده است، انتخاب می شوند.
10. تغییر موادی از اساسنامه ممکن است . این امر در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده اتحادیه است، ولی تغییراتی که به وسیله این مجمع در اساسنامه داده می شود قابل اجراست که به تایید وزارت تعاون رسیده باشد.




در زمینه مارک یا علامت تجاری و آثار حقوقی آن چهار خصیصه مهم در جهان پذیرفته و نام برده شده است که عبارتند از :
- خصیصه اصل نسبی یودن حقوق ناشی از مارک ها
- خصیصه اختیاری
- اصل یا خصیصه سرزمینی
- خصیصه استقلال
در این مقاله ، برآنیم تا به بررسی خصیصه استقلال علامت تجاری بپردازیم. همچنین ، علاقه مندان جهت کسب اطلاعات بیشتر راجع به علامت تجاری، می توانند به مقالات ذیل مراجعه نمایند :
- ثبت اختیاری و اجباری علائم تجاری
- الزامات قانونی ثبت علامت تجاری
- نحوه ی ثبت بین المللی علامت تجاری
• خصیصه استقلال وجودی مارک یا علامت

مارک یا علامت تجاری، صنعتی یا خدماتی پس از آن که پا به عرصه وجود گذاشت و طبق ضوابط قانونی در مرجع صلاحیت دار به ثبت رسید، وجودی مستقل و غیر وابسته به عوامل ایجادی آن پیدا می کند. به عبارت دیگر با وجود این که حقوق ناشی از مارک، برای شکل گیری نیاز به تحقق خصوصیاتی دارد و اثر هر علامت تجاری یا مارک تولید و عرضه خدمات ، منحصر و محدود یا مرتبط است به موضوعات یا نوع تولید کالا و یا نوع فعالیت اقتصادی یا خدماتی که در اظهارنامه و درخواست ثبت مالک عنوان شده است ، ولی وقتی مارکی به ثبت رسیده دیگر به موضوعات مارک یا صاحب آن کاملاَ وابسته نخواهد بود. بلکه به نحوی استقلال پیدا می کند، به طوری که ادامه وجود آن با کیفیت محصولاتی که تولید و به بازار عرضه می شود و یا با کیفیت ارائه خدمات و حتی به صلاحیت صاحب مارک و یا سایر شرایط صحت که برای ثبت مارک لازم بوده وابستگی نخواهد داشت و در نتیجه جز در موارد خاص و استثنایی هیچ علامت یا مارکی، به علت تنزل کیفیت تولیدات یا ارائه خدمات یا سلب صلاحیت یا عدم صلاحیت مالک مارک در عرضه کالا و ارائه خدمات ، ابطال نمی گردد و یا مانع تمدید اعتبار آن نخواهد بود.
البته در بررسی درخواست ثبت مارک یا علایم تجاری ، صنعتی یا خدماتی نیز ، کیفیت تولید یا ارائه خدمات موضوع اظهارنامه و صلاحیت متقاضی ثبت علامت تجاری یا مارک ، در انجام فعالیت تجاری یا عرضه محصول یا خدمات مورد توجه قرار نخواهد گرفت و فقط موضوعات یا فعالیت های خلاف نظم عمومی، اخلاق حسنه و بهداشت و سلامت عمومی از موانع پذیرش درخواست علامت ثبت مارک محسوب است و تقاضای ثبت آن رد خواهد شد.
در نظام فعلی حقوق ایران نیز با توجه به بند ب ماده 32 قانون جدید ثبت اختراعات ، طرح های صنعتی و علایم تجاری مصوب 1386 وضع بر همین منوال است و علایم خلاف موازین شرعی یا نظم عمومی یا اخلاق حسنه قابل ثبت نیست ولی ماهیت یا کیفیت واقعی و عملی موضوع مارک که محصول یا خدمات است شرط صحت درخواست ثبت مارک قلمداد نشده است.
ماده 7 کنوانسیون پاریس مصوب 1883 در این زمینه چنین عنوان کرده است :
" کیفیت محصولی که علامت کارخانه یا نشانی تجاری باید روی آن الصاق گردد، نمی تواند در هیچ مورد مانع ثبت علامت مزبور شود ."
منظور ماده مذکور این است که چگونگی ماهیت و کیفیت محصولی که علامت صنعتی یا تجاری معرف محصول مزبور و وسیله تمایز آن از محصولات مشابه است ، در هیچ مورد مانع ثبت آن نیست. در نظام حقوقی فرانسه با توجه به ماده 7 کنوانسیون پاریس و بند چهارم ماده 15 موافقتنامه در زمینه مالکیت فکری وابسته به تجارت مصوب 15 دسامبر 1992، اصل عدم وابستگی یعنی استقلال مارک ، پذیرفته شده است.
طبق مستبط از مواد اشاره شده، مارک یا علامت تجاری به موضوع و نوع فعالیت های تولیدی و خدماتی آن، چندان وابستگی ندارد. یعنی در عین حال که علامت تجاری به موضوع تولید کالا و یا فعالیت خدماتی مندرج در اظهارنامه تنظیمی و ارسالی به مرجع صالح برای ثبت ، ارتباط دارد و اثر حقوقی یا حق اولویت ناشی از مارک وابسته به قلمرو نوع فعالیت اقتصادی و تمایز بخشی آن از فعالیت های مشابه آن است ، اما علامت به کیفیت تولیدات یا ارائه خدمات و یا حتی صلاحیت متقاضی، وابستگی ندارد و در واقع از این جهت موجودی مستقل است و به عبارتی ممکن است مارکی یا علامتی به طور قانونی و با جمع شرایط لازم به ثبت برسد ولی دارنده و یا مالک مارک ، صلاحیت یا اجازه بهره برداری از آن را نداشته باشد.
به طور مثال ممکن است مارکی یا علامتی برای تولید محصولات یا خدماتی به ثبت برسد ولی صاحب علامت هنوز نتوانسته باشد مجوز بهره برداری از مراجع صالح تحصیل کند با این حال ، مارک وجود خارجی دارد. ماده 1- 711 قانون مالکیت فکری و صنعتی فرانسه در زمینه مارک عنوان کرده است که مارک برای متمایز کردن تولیدات یا خدمات موضوع آن به کار می رود ولی به این مفهوم نیست که لزوماَ صاحب مارک ثبت شده، مجاز به انجام فعالیت های آن خواهد بود ولی حق تقدم و اولویت صاحب امتیاز یا دارنده مارک محفوظ است و در برابر تجاوز به این حق و تقلید از مارک مزبور حق دفاع دارد و می تواند از تقلید یا تجاوز به مارک ثبت شده جلوگیری کند و برای حفظ حقوق خود به مراجع صلاحیت دار قضایی مراجعه و علیه متجاوز شکایت یا اقامه دعوی نماید.
از انتخابتان متشکریم.
 



 
در قوانین تجاری انگلیس در یک تقسیم بندی کلی شرکت ها به 2 دسته به شرح ذیل تقسیم می شوند :
شرکت های دسته اول واجد شخصیت حقوقی می باشد که بر اساس ضوابط ثبت می شوند و معروف به شرکت های ثبت شده یا در یک لفظ مختصر شرکت ها می باشند.
شرکت های دسته دوم در مقابل شرکت های واجد شخصیت حقوقی به کار می روند که شاید بتوان گفت معادل شرکت های مدنی در حقوق ایران می باشند.

در خصوص شرکت های دسته اول ( شرکت های ثبت شده ) باید گفت که این شرکت ها به سه قسم تقسیم بندی می شوند .
1- شرکت با مسئولیت محدود به سهام
2- شرکت های با مسئولیت محدود به ضمان
3- شرکت های با مسئولیت نامحدود
شرکت با مسئولیت محدود به سهام که مسئولیت شرکاء محدود به آورده آنهاست به نوبه خود به دو دسته عمومی و خصوصی تقسیم می گردد که در حقوق انگلستان شرکت با مسئولیت محدود به سهام خصوصی از حیث میزان مسئولیت شرکاء قابل انطباق با شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران است.
یک دسته دیگر از شرکت ها عبارتند از unlimited companies که در این نوع شرکت ها، مسئولیت شرکاء در هنگام انحلال شرکت ، محدود به آورده آن ها نبوده بلکه نامحدود است از حیث نامحدودیت مسئولیت شرکاء این شرکت قابل تطبیق با سرکت های تضامنی در حقوق ایران است.
در این مقاله، به بررسی نحوه راه اندازی شرکت بامسئولیت محدود و تضامنی در انگلیس می پردازیم. لازم به ذکر است، خوانندگان محترم جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند به مقالات ذیل مراجعه نمایند :
- شرایط و نحوه انتخاب بازرس قانونی برای ثبت شرکت سهامی در انگلیس
- فرآیند ثبت شرکت در انگلستان
- نحوه ثبت شرکت در انگلستان
در حقوق انگلیس، مطابق قانون شرکت های تجاری مصوب 1980 شرکت با مسئولیت محدود می توانست حداقل با دو نفر تشکیل گردد ولی در قانون جدید 1992، شرکت با مسئولیت محدود با حداقل یک نفر هم مقرر شد. یک شخص خارجی نیز مانند تبعه انگلیسی می تواند عضو شرکت گردد هر چند تمام شرکای شرکت خارجی باشند، آن شرکت با شرکتی که شرکایش تبعه انگلستان هستند ، فرقی نخواهند داشت.
در حقوق انگلیس آورده شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود ممکن است وجه نقد ، انجام خدمت یا دارایی های دیگر باشد. همچنین املاک ، زمین ، اموال محسوس و غیرمحسوس و یا پروانه و مجوز علایم تجاری می تواند به عنوان آورده باشد. در مورد شرکت های با مسئولیت محدود به سهام عمومی لازم است سهم الشرکه غیرنقدی توسط ارزیاب ، ارزیابی شود و در مورد شرکت های خصوصی چنین لزومی وجود ندارد.
سهام شرکاء به انواع مختلفی تقسیم بندی می شود و هر کدام از این انواع حقوق خاصی را برای دارنده اش در بردارد سهم شرکاء می تواند ممتاز یا عادی باشد.
سهام قابل انتقال است. مطابق قانون ، انتخاب اختیار مدیران با شرکاست و مدیران نمایندگان شرکاء در اداره شرکت با مسئولیت محدود می باشند و در ارتباط با اشخاص ثالث، نماینده شرکت محسوب می شوند. شرکاء حق دارند در اساسنامه اختیارات مدیران را محدود نمایند لیکن این محدودیت ها در قبال اشخاص ثالث قابل استناد نیست. هر شریکی به نسبت سهم خود در شرکت های با مسئولیت محدود به سهام حق دخالت در امور شرکت و رای در تصمیمات مربوط به مجمع عمومی دارد. شرکاء شرکت می توانند با توافق آراء شرکت را منحل نمایند. شرکاء یا اعضاء بر مدیران کنترل دارند، همچنین شرکاء حق تغییر اساسنامه را دارند.
شرکت با مسئولیت محدود دارای مجمع عمومی است که این مجمع عمومی برای احقاق حق جمعی شرکاست. شرکاء حق دارند با تصویب مجمع عمومی، موضوع شرکت را مطابق با قوانین مصوب سال های 1948 و 1980 تغییر دهند. در صورت توافق آراء آن ها می توانند با تغییر شرکت نامه که به حکم محکمه انجام می گیرد، نام شرکت را تغییر دهند.
• وظایف شرکاء

شرکائی که در تاسیس شرکت دخالت دارند دارای تکالیفی معین در تاسیس می باشند. موسسین شرکت که جهت راه اندازی اقدام می نماید تمامی اقدامات ضروری برای رسیدن به هدف را انجام می دهند.
شرکاء حق ندارند سهام خود را در معرض عمومی گذارده یا اوراق قرضه را منتشر نمایند. وظایف آن ها مانند وظایف امین است. موسسین باید توجه کنند که برای خود نفع سری قرار ندهند و از جمله این که بیش از میزان واقعی تقویم انجام ندهند.
در صورت تخلف، شرکاء حق طرح دعوی علیه آن ها را دارند. همچنین شرکاء حق دارند به اتفاق آراء غیرموسس، قراردادهایی را که میان شرکت و موسسین منعقد گردیده است و در آن ها تکالیف موسسین رعایت نشده است لغو نمایند.
موسسین، مدیران را انتخاب می کنند اقدامات لازم برای تحصیل سرمایه را انجام می دهند و در این راه باید تکالیف مقرره فوق الذکر را رعایت نمایند. در این شرکت ها، اعضاء حق ندارند سهام خود را در معرض عموم گذارده یا اوراق قرضه منتشر نمایند.
• بازرسی و نظارت در شرکت های با مسئولیت محدود و تضامنی در حقوق انگلیس

نهادهای بازرسی و نظارتی :
در حقوق انگلیس در مورد شرکت های تجاری موضوع این فصل دو شیوه نظارت بر شرکت های تجاری تعبیه شده که می توان آن ها را تحت عنوان نظارت از بیرون ( خارج از شرکت ) و نظارت از درون دسته بندی نمود.
قانون شرکت های 1985 بخش 14 را ، مشتمل بر مواد 431 تا 453 ، تحت عنوان تحقیق از شرکت ها و امور مربوط به آن ها : مطالبه اسناد به بازرسی شرکت ها از بیرون اختصاص داده است.
در حقوق انگلستان ، بازرسی از بیرون از سوی وزارت تجارت و صنعت اعمال می گردد. وزیر مربوطه بازرسانی را با درخواست شرکت موضوع بازرسی، سهامداران شرکای شرکت ، به حکم دادگاه و یا تشخیص خود جهت بررسی کار شرکت ها انتخاب می نماید. بازرسان مزبور هیچ رابطه سازمانی با شرکت نداشته و حقوق خود را از وزارتخانه یاد شده دریافت می دارند.
مجوز این اختیار در بند یک ماده 431 قانون شرکت ها بدین شرح منعکس است :
" وزیر تجارت و صنعت ممکن است یک یا چند بازرس واجد شرایط را به منظور بازرس امور شرکت و ارائه گزارش مطابق دستورات صادره از سوی مقام مربوطه ، منصوب نماید . "
در نتیجه تحقیقات وزارت تجارت و صنعت و یا در پی انتشار گزارش بازرسان ممکن است علیه اشخاص مختلف اقامه دعوی شود. بدین صورت که چنانچه در گزارش بازرسان و یا اطلاعات واصله ، مطلبی دریافت شود که از دید وزیر تجارت و صنعت به عنوان دلیل برای طرح دعوی کفایت کند، وزیر یاد شده خود و به نام شرکت مبادرت به اقامه دعوی خواهد نمود.
همچنین بازرس توسط وزیر تجارت و صنعت ممکن است به تجویز بند یک ماده 432 قانون شرکت های 1985 و با رای دادگاه باشد.
افزون بر موارد بالا در شرکت هایی همانند با مسئولیت محدود دارندگان دست یک یک پنجم از سرمایه شرکت را درخواست نمایند، در صورتی که وزیر تجارت و صنعت صلاح بداند و درخواست شرکای شرکت قابل قبول بوده و مبلغی تا پنج هزار پوند برای هزینه های تحقیق از سوی شرکای متقاضی قبلاَ تودیع شده باشد، بازرسی را برای بررسی موضوع تقاضا خواهد گمارد.
به علاوه ، در صورتی که فعالیت شرکت با قصد تقلب نسبت به بستانکاران آن صورت گرفته یا در فعالیت شرکت هدفی نامشروع دنبال شده و یا به زیان گروهی از شرکاء عمل گردیده باشد، وزیر تجارت و صنعت مطابق بند 2 ماده 432 می تواند بازرسی را جهت بررسی وضعیت شرکت معین کند.
وزیر تجارت و صنعت، در اعمال اختیارات خود ، به تجویز ماده 447 قانون شرکت های 1985 می تواند شرکت و ارکان مرتبط در شرکت را به ارائه نسخه ای از دفاتر و صورت های مورد نظر مکلف سازد. در صورت عدم همکاری شرکت ، وزارت یاد شده ممکن است بر مبنای اطلاعات تقدیمی به دادگاه صلح درخواست صدور حکم به تجویز ورود بازرسی اماکن و اسناد مورد نظر را بنماید. در صورتی که مسئولان ذیربط مدارک و اسناد خلاف واقع و مجعول ارائه نمایند و یا آن ها را از میان ببرند، به زندان یا جزای نقدی و یا هر دو محکوم می گردند.
• روش بازرسی و آثار آن
به عنوان قاعده ، در حقوق انگلیس، انتخاب دست کم یک بازرس حساب در هر مجمع عمومی سالیانه الزامی است به موجب ماده 384 قانون شرکت ها :
" هر شریک یک یا چند بازرس ( حسابرس ) را مطابق مقررات این فصل منصوب خواهد نمود. این امر با رعایت بند یک ماده 388 صورت می پذیرد . "
بازرس حساب در هر مجمع سالیانه مکلف به قرائت صورت های مالی و فراهم ساختن امکان بازبینی این صورت ها از سوی هر یک از شرکای شرکت است.
در انگلیس به طور کلی به سمتی می روند تا مقررات بازرسی را در شرکت ها بیشتر کنند و در این راستا از نهادها و مقامات زیادی کمک می گیرند تا اطلاعات خود را به مراجع قضایی اعلام دارند از جمله این اطلاعات و تخلفات که این نهادها در خصوص شرکت ها از جمله شرکت با مسئولیت و غیره به مراجع اعلام می کنند عبارتست از رقابت غیرعادلانه ، انحصارات شرکت ها ، تعهدات شرکت ها و غیره .
بازرسی در شرکت ها ممکن است مربوطه به اقدامات یا اعمال شرکت ها باشد یا مربوط به عضویت و کنترل شرکت ها . بازرسی گاهی رسمی است و گاهی غیررسمی، که بازرسی غیررسمی نسبت به رسمی در سطح پایین تری است. به هنگام بازرسی از شرکت خواسته می شود که در مجا می توان این اسناد را یافت.
قصور یا کوتاهی شرکت در قبول این درخواست ممکن است مورد بازخواست و تنبیه دادگاه قرار بگیرند. آمار نشان می دهد که در سال 2005 و 2006 حدود 3700 شرکت اینگونه بازرسی شده اند. ( یعنی با روش غیررسمی ) .
یک بازرسی ممکن است آثاری را در پی داشته باشد و اگر رفتار مجرمانه ای آشکار شود یا مظنون به عمل مجرمانه باشد و در هر صورت چه بسا پس از ارزیابی موجبات سلب صلاحیت مدیران و اشخاص دیگر ذیربط در شرکت فراهم گردد یا موجبات انحلال شرکت گردد یا اینکه منجر به مطالبه خسارت شود. همچنین چه بسا اطلاعات و اسناد تحصیل شده در طول بازرسی ممکن است برای مقامات افشاء شوند.
Loed Dening در خصوص بازرسی در شرکت ها در پرونده مربوط به شرکت با مسئولیت محدود Norwest Holstعلیه secretary… عنوان می کند :
از سال 1948 مقررات با ارزشی درباره قانون شرکت ها وجود داشته که به موجب آن هیئت مدیره شرکت می توانسته بازرسین را جهت بازرسی عملیات شرکت منصوب کند و تا به حال آرای محاکم بر این مبنا بوده که بازرسین به هنگام انجام وظیفه منصفانه عمل کرده اند و عملکرد دادگاه ها بر این بوده که وزارت تجارت حق نداشته در شرکتی که خطایی صورت نپذیرفته مبادرت به بازرسی نماید.
البته مشکلاتی هم در شرکت های کوچک می باشد که تعداد آن ها کم است و کنترل کلی در دست مدیران است و این چگونه ممکن است که شخصی بر این اشخاص کنترل کند بدیهی است اگر در این شرکت ها ادعای تقلب نشود چه بسا بازرسی ضرورت ندارد.
از قبل از سال 1962 ایده ای از سوی Brodie پذیرفته شد که این رویه از سوی کامن لا قابل قبول است که بازرسی بایستی بر اساس اصول عدالت طبیعی صورت پذیرد . به طوری که قبل از بازرسی، اظهارات طرفین شنیده می شود.
روند معمولی و مناسب برای بازرسی از دیدگاه حقوقدانان و قضاوت در حقوق انگلیس اینست که قرار نیست در بازرسی حقوق و تکلیف را مشخص نمایند بلکه قرار است بررسی و گزارش دهند و هدف از این بررسی و ترغیب باید در جهت اداره خوب شرکت ها و اقدامات آن ها باشد.
همچنین از دیدگاه آن ها بازرسین باید بی طرفانه عمل کنند و وظایف آن ها قضایی و شبه قضایی نیست.
 


لینک

پنجشنبه 13 تیر 1398 11:55 ب.ظ

zist1
sms120
sanachat
asianshop
up-mazloum
statup
kts-fars
ayfer
demo-01
qoooqle
7musics
homichat
ubirock
kanganews
niazmandihayeiran
shomalefarda
iranfunnygroup
football10
broozmusic


تبدیل نوع شرکت

سه شنبه 24 اردیبهشت 1398 05:15 ب.ظ


تبدیل نوع شرکت از ( با مسئولیت محدود به سهامی خاص )

موسسه حقوقی کریم خان درخصوص تبدیل نوع شرکت از ( با مسئولیت محدود به سهامی خاص ) توضیحاتی را ارئه می دهد:

تبدیل نوع شرکت

سطوح تفاوت و مشاعی موسسه های سهامی خاص و با مسئولیت محدود به دو صورت سطوح مشاعی و سطوح تفاوت می باشد.
سطوح مشاعی

حداقل سرمایه جهت ثبت هر دو موسسه یک میلیون ریال و بیشتر شدن سرمایه در هر دو موسسه اجباری نیست.
   سطوح تفاوت در شرکت با مسئولیت محدود

    عده ای شرکا حداقل ۲ نفر است.
    تعیین بازرس اصلی و علی البدل اجباری نیست.
    زمان مدیریت بی نهایت یا بر عهده شرکاء است.
     تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای مندرج کردن آگهی ها اجباری نیست.
    شرایط کسب اکثریت مجامع عمومی مشکل تر است.
    سرمایه به سهام یا قطعات سهام توزیع نمی شود و شرکاء تنها تا مقدار سرمایه خود در شرکت ، متعهد به دیون و مسئولیت ها هستند.
    مدیران به شکل موکلف یا غیرمکلف که از میان شرکاء یا از خارج تعیین می شوند.
    اجازه رای محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
    توزیع سود به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود.
    ارزیابی سهم الشرکه غیرنقدی به وسیله شرکاء انجام می پذیرد.

 سطوح تفاوت در شرکت سهامی خاص

    عده ای سهامداران حداقل ۳ نفر
    تعیین بازرس اصلی و علی البدل الزامی است.
    زمان مدیریت حداکثر دو سال است.
    تعیین روزنامه کثیرالانتشار در موسسه سهامی االزامی است.
    شرایط کسب اکثریت مجامع عمومی در موسسه سهامی آسان تر است.
    قسمت کردن سرمایه به سهام و تعهدات مالکان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
    مدیران قهراً میبایست سهامدار بوده یا مقدار سهام تنظیم در اساسنامه را تهیه به صندوق شرکت بسپارند.
    اجازه رای به میزان سهام خواهد بود.
    قسمت کردن سود به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود.
    ارزیابی آورده غیرنقدی با کارشناس رسمی دادگستری است.

مدارک مورد نیاز در شرکت سهامی خاص

    دو برگ اظهارنامه
    دو جلد اساسنامه
    تصدیق بانک دایر بر پرداخت ۳۵% سرمایه تعهدی
    فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان
    صورتجلسات مجمع عمومی موسس و هیات مدیره

مدارک انحلال شرکت با مسئولیت محدود

    اصل صورتجلسه انحلال شرکت
    آخرین روزنامه رسمی موسسه
    فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در حالی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
    عرضه مستند متداول برفرستاده دعوتنامه مادامی که مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.

مشاوران حقوقی موسسه ثبت کریم خان تبحر بالایی درتبدیل نوع موسسه از ( با مسئولیت محدود به سهامی خاص ) کمک خواهند کرد تا تصمیمات صحیح تری اتخاذ نمایید.


شرکت ابنیه

سه شنبه 24 اردیبهشت 1398 05:15 ب.ظ

مراحل و شرایط ثبت شرکت ابنیه

ابنیه در لغت به معنی ساخته ها ، ساختمان ها ، بناها ، پایه ها ، بنیان ها می باشد. ساختمان ها از احتیاج های ویژه زندگی انسان در هر مرحله از زمان می باشد و وظیفه مهمی در امور انسانی دارند.اقدامات در عرصه ساختمانی به سبب توسعه دامنه، به گونه گروهی اعمال می گردد .بنابراین ، اشخاصی که به این امور گرایش دارند موسسه ای با یک شخصیت حقوقی تشکیل می دهند تا امور را با همکاری یکدیگر اجرا نمایند.

شرکت ابنیه
موضوع فعالیت شرکت های ابنیه :

اقدامات این شرکت ها مشمول فعالیت های ساخت و ساز ساختمان ها از جمله چوبی، آجری، سنگی، بتنی و فلزی، سازه های ساختمانی، محوطه های کوچک، دیوارکش، اجرای پیاده روها و …است.برای انجام امور در اقدامات مربوط به شرکت ابنیه باید همه موارد اساسی مرتبط به فعالیت های ساختمانی درج گردد. شایان ذکر می باشد در جهت ثبت شرکت ابنیه احتیاجی به مدرک تحصیلی و یا سابقه مربوطه نیست.
ثبت شرکت ابنیه:

این شرکت را به شکل های گوناگونی میتوان ثبت نمود ولی چون شرکت های ابنیه یا عمرانی در جهت اجرای برنامه های سنگین به اخذ تسهیلات از سوی بانک ها احتیاج دارند بر همین اساس ثبت شرکت ابنیه به شکل سهامی خاص صورت می پذیرد.شرکت های سهامی خاص که بسیار ارزشمند می باشند و بیشتر در جهت اشخاصی که فعالیت های عمرانی ، ساختمانی و … را اجرا می نمایند ، مناسب است .

همچنین شرکت سهامی خاص از جهت دریافت تسهیلات بانکی ، نمایندگی معتبر و یا شرکت در مناقصات و مزایده های مرتبه بالایی برخوردار است.دریافت وام از بهر شرکت های سهامی خاص آسوده می باشد و برحسب معمول حداکثر تا ده برابر سرمایه شرکت می توانند از بانک ها یا موسسات مالی ،وام دریافت نمایند.
مدارک لازم برای ثبت شرکت ابنیه

    تصویر مدارک شناسایی تمامی عضوهای شرکت
    تاییدیه نداشتن سوء پیشینه اعضای هیات مدیره و مدیران
    تاییدیه نداشتن پیشینه بازرسین چنانچه شرکت به شکل شرکت سهامی خاص به ثبت برسد
    تدوین دو رونوشت از اساسنامه و اظهارنامه در سهامی خاص
    تدوین دو رونوشت از صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص
    تدوین دو رونوشت از اساسنامه، تقاضانامه، شرکتنامه و صورتجلسه در شرکت بامسؤلیت محدود

مراحل ثبت شرکت ابنیه

    کامل نمودن مدارک لازم جهت ثبت نام در سامانه اداره ثبت شرکتها
    امضای مستندات به وسیله عضوهای شاهد در مجمع
    باز کردن حساب بانکی و واریز ۳۵% سرمایه آغازین در شرکتهای سهامی خاص
    صدور مدارک مرتبط به اداره ثبت شرکتها
    ارزیابی مدارک به وسیله کارشناسان
    ارسال اطلاعیه تأسیس چنانچه مدارک تأیید گردد و نقصی نداشته باشد

لازم به ذکر است در صورت نیاز به هرگونه مشاوره جهت ثبت شرکت ابنیه با مشاوران ثبت کریم خان تماس حاصل فرمایید.


شرکت پرورش زنبور عسل

سه شنبه 24 اردیبهشت 1398 05:14 ب.ظ


چگونگی ثبت شرکت پرورش زنبور عسل

درحال حاضر زنبورداری به منظور یکی از شاخه های کشاورزی در کلیه کشورهای دنیا معروف شده است. شاخه ای که بدون آن پیروزی در برخی از رشته های کشاورزی ناممکن است.مزایای زنبور عسل بی مانند می باشد .عسل و زنبورعسل جهت مداوای اکثر بیماری ها مورد استفاده قرار می گیرد .

شرکت پرورش زنبور عسل

میزان استفاده عسل در دنیای امروز روند افزونی دارد ، و همچنین محصولات به دست آمده از عسل سبب درآمدزایی می گردد. بنابراین پرورش زنبور عسل یکی از شغل های متداولی می باشد که جمع کثیری از افراد به آن مشغول هستند.شرکت پرورش زنبور عسل را به شکل سهامی خاص و یا شرکت با مسئولیت محدود می توانیم به ثبت برسانیم.
ثبت شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود

شرکت سهامی خاص که شرکت بازرگانی به حساب می آید و دارایی آن حداقل یک میلیون ریال می باشد و سرمایه آن به سهام تقسیم بندی شده و تمامی سهام آن توسط سهام داران فراهم می شود،همچنین حداقل تعداد آنها ۳ نفر می باشد و وظایف دارندگان سهام به مبلغ اسمی سهام آن ها محدود می باشد.

شرکت با مسئولیت محدود که میان دو یا چند نفر جهت اجرای فعالیت های تجاری تاسیس گشته و وظایف هرکدام از شریکان به اندازه سرمایه خود در شرکت در برابر مقروضات مکلف می باشند همچنین سرمایه آن ها به سهام تقسیم بندی نشده است.( ماده ۹۴ ق.ت )این شرکت شرکتی خانوادگی و دوستانه به شمار می آید است و میان افرادی که بایکدیگر روابط دوستانه دارند تاسیس می شود.

در شرکت با مسئولیت محدود که تجملات اداری دشواری ندارند و شمار عضوهای آن کم می باشد و همان طور که شرح کردیم وظایف آن ها در برابر بدهی های شرکت برابر با سرمایه آن ها می باشد با شانس عمومی بسیاری روبه رو است. اما شرکت های سهامی جهت دریافت تسهیلات بانکی ، دریافت نمایندگی با اعتبار و یا شرکت در مناقصات و مزایده های مرتبه بالایی را دارا می باشد.
مراحل ثبت شرکت
الف)مدارک لازم جهت ثبت شرکت مشمول

    تاییدیه عدم سوء پیشینه مدیر عامل و عضوهای هیات مدیره،
    کپی شناسنامه و کارت ملی و تاییدیه عدم سوء پیشینه بازرس اصلی و جانشین ( در شرکت های سهامی خاص)
    یک قطعه عکس ۴*۳ برای معرفی عدم سوء پیشینه
    کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه عضوهای شرکت
    درخصوص پرونده های سهامی خاص پرداخت۳۵ % اصل سرمایه
    درخصوص عناوینی که به مجوز نیاز دارند، دریافت مجوز ازسوی مراجع دارای صلاحیت)

ب)رجوع به سامانه اداره ثبت شرکت ها و قید اسم های موردنظر شرکت و کامل نمودن فرم های مرتبط
ج) آگهی تصدیق نام شرکت در سامانه ( اگر اطلاعات به صورت صحیح درج شده باشد )
د) صدور مدارک به وسیله اداره پست در پاکت های ویژه به صورت سفارشی و قید بارکد پستی در سامانه

بعد از طی مراتب بالا کارشناس مدارک ارسالی را ارزیابی می نماید و چنانچه در مدارک مشکلی وجود نداشته باشد آنگاه با تقاضای ثبت موافق بوده و به صدور اعلامیه تاسیس شرکت مبادرت می نمایند که در این حالت میبایست فرد درخواست کننده یا نماینده ثبت شرکت با اصل شناسنه و کارت ملی، جهت دریافت مدارک ثبتی و امضاء دفاتر به اداره ثبت رجوع کنند.بعد از تصدیق کلیه مدارک شماره ثبت شرکت ارائه می گردد و میبایست اطلاعیه ثبت شرکت در روزنامه رسمی انتشار گردد.

گروه موسسه حقوقی کریم خان که مجموعه ای شامل بهترین مشاوران با بهره گیری از خدمات بهینه در کمترین زمان و هزینه در مورد ثبت شرکت پرورش زنبور عسل به شما عزیزان ارائه می دهد.


شرکت گیاهان دارویی

سه شنبه 24 اردیبهشت 1398 05:12 ب.ظ


شرایط و مراحل ثبت شرکت گیاهان دارویی

گیاهان دارویی قسمت هایی از گیاه می باشد که بعد از خشک کردن ، بدون هیچ دگرگونی عرضه می گردد. مانند زیره ، رازیانه ، هل یا دارچین.تقریباٌ ۲۳۰۰ نوع گیاه در کشورما از گیاهان دارویی و معطر به شمار می آید. از این تعداد ، ۴۵۰ نوع مشمول گیاهان دارویی می باشد.در حال حاضر با روند صنعتی شدن ، رشد و پرورش این گیاهان به صورت صنعتی مهیا گردیده است.

به صورتی که در سال های آخری شمار اکثری از این گیاهان در ایران کاشته می شوند و بعضی از آن ها وارداتی می باشند.بهره گیری از داروهای گیاهی بنا به اثر بخشی ، ارزانی و راحتی در مصرف در دنیای امروز روند رو به رشدی دارد. از سوی دیگر عوارض داروهای شیمیایی و گران قیمت بودن آن باعث شده عموم مردم به طبابت گیاهی موجب تمایل پیدا کنند . در طول این چند سال که عموم مردم به سمت گیاهان دارویی رو آورده اند ، شرکت های دارویی در کشور رشد فراوانی کرده اند.

شرکت گیاهان دارویی
ضوابط ثبت شرکت

براساس اساس نامه صدور پروانه تاسیس بخش های تولید داروهای گیاهی ، بسته بندی گیاهان دارویی ، تولید عصاره ها و اسانس گیاهی ، درخواست کنندگان تشکیل بخش های تولید گیاهی ، بسته بندی گیاهان دارویی و تولید عصاره ها و اسانس گیاهی میبایست مشمول ضوابط زیر باشند:

    داشتن موافقت اصولی و یا پروانه تاسیس از سوی وزارت صنایع
    عدم سوء پیشینه کیفری
    معارفه متصدی فنی دارای شرایط در زمان استخراج (برای عرضه داروهای گیاهی و بسته بندی گیاهان دارویی دکتر داروساز و برای بخش های تولید عصاره ها و اسانس های گیاهی دکتر داروساز و یا شیمیست .)

صلاحیت درخواست کنندگان ایجاد بخش های ذکرشده براساس قوانین می بایست توسط کمیسیون قانونی موضوع ماده ۲۰ قوانین مرتبط به قواعد امر پزشکی و دارویی و مواد خوردنی و آشامیدنی تصدیق گردد.شرکت دارویی به شکل شرکت سهامی خاص و یا با مسئولیت محدود می توانیم ثبت نماییم.
شروط ثبت شرکت سهامی خاص

    حداقل ۳ نفر عضو و ۲ نفر ناظر
    حداقل ۳۵ درصد سرمایه به صورت نقدی ادا گردد.
    حداقل سرمایه ۱۰۰۰۰۰۰ریال

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص

    کپی کارت ملی و شناسنامه ی تمامی عضوها
    امضای اقرارنامه
    اصل تاییدیه نداشتن سوء پیشینه
    دریافت مجوز چنانچه مجوزی بودن موضوع ضروری باشد
    تدوین وکالتنامه به نام وکیل،اگر فعالیت ها به وسیله وکیل اجرا گردد)

شرایط ثبت شرکت بامسئولیت محدود

    داشتن حداقل ۲ نفر عضو
    حداقل سرمایه ۱۰٫۰۰۰۰ ریال
    ضمانت با پرداخت همه سرمایه

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

    کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی عضوها
    اصل تاییدیه نداشتن سوء پیشینه
    امضای اقرارنامه
    دریافت مجوز چنانچه مجوزی بودن موضوع ضروری باشد

بعد از آن به کامل نمودن برگه تقاضانامه و اساسنامه در دو نسخه و شرکتنامه مبادرت نمایید.

ثبت کریم خان برای ارائه هرگونه خدمات ثبتی از جمله ثبت شرکت گیاهان دارویی در جهت یاری رساندن به متقاضیان گرامی اعلام آمادگی می نماید


تشکیل مجمع عمومی

سه شنبه 24 اردیبهشت 1398 05:11 ب.ظ


مجمع عمومی شرکت سهامی ، از تجمع مالکان سهام تاسیس می شود. مجمع عمومی به بحث و گرفتن تصمیم در موضوعات کلی شرکت اقدام می کنند و براساس گونه ، ارزش و ملزم بودن تصمیمی که قرار است گرفته شود مستعد تشکیل است.

تشکیل مجمع عمومی
نکاتی در خصوص تشریفات تشکیل مجمع عمومی

    در تمام موارد، اعلام فرخوان به سهامداران میبایست توسط نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مرتبط به شرکت در آن انتشار میشود ،اجرا میشود . هر کدام از مجامع عمومی سالیانه برای سال اخیر این روزنامه را مشخص می کنند. ( ماده ۹۷ ل. ا. ق. ت )
    درحالی که در زمانی که تمام سهامداران در مجمع حضور داشته باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت اختیاری است. ( تبصره ماده ۹۷ ل. ا. ق. ت )
    در آگهی فراخوان مالکان سهام میبایست این موارد ذکر گردد :

    دستور جلسه ،
    زمان جلسه با قید ساعت
    محل تشکیل مجمع با قید نشانی کامل ( ماده ۱۰۰ ل. ا. ق. ت )

    اگر قرار باشد در یک روز دو تصمیم گرفته شود که یکی از آن ها در صلاحیت مجمع عمومی عادی و دیگری در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است، میبایست در آگهی دعوت از مجمع عمومی هر دو مجمع را به شکل تفکیک با مشخص کردن موضوع آن ها به طور متمایز و ساعت تشکیل جداگانه مندرج شود. شایان ذکر است که در این حالت در ساعت مرتبط به مجمع عمومی عادی اکثریت تشکیل مجمع و تصمیم مطابق اصول وقوانین مجمع عمومی عادی است و در ساعت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده هم اکثریت لازم تشکیل مجمع و تصمیم مطابق اصول مجمع عمومی فوق العاده است.
    با ذقت به اینکه در آگهی دعوت میبایست دستور جلسه ذکر شود ، از مسیر اولی میبایست نوع مجمع، از قیبل تاسیس کننده ، فوق العاده، عادی سالیانه یا عادی به طور فوق العاده ذکر شود. مسلماً در زمان سکوت ، به علت آنکه اکثر جلسات مجامع عمومی، مجمع عمومی سالیانه است ، این گونه در نظر میگیریم که جلسه تشکیل شده جلسه مجمع عمومی سالیانه است. به طور مثال اگر جلسه نام برده، مجمع عمومی فوق العاده یا عادی به طور فو.ق العاده باشد و مراحل در آگهی ذکر نشده باشد ، تصمیمات مجمع ابطال می باشد.
    در ما بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و زمان تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. ( ماده ۹۸ ل. ا. ق. ت )
    پیش از تشکیل مجمع عمومی، هر سهامدار ، اگر تمایل به حضور در مجمع عمومی داشته باشد، میبایست با تسلیم ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم منتسب به خود شرکت مراجعه و برگه ورود به جلسه را اخذ کند ،به غیر این صورت حق حضور در جلسه مجمع را نخواهد داشت. ( ماده ۹۹ ل. ا. ق. ت )
    در تمام مجامع عمومی وجود وکیل یا قائم مقام قانونی دارنده سهم ، مثل وراث و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی منوط به عرضه مدارک وکالت یا نمایندگی به منظور حضور خود مالک سهم است. ( ماده ۱۰۲ ل. ا. ق. ت )
     هر دارنده سهم می تواند از پانزده روز پیش از بسته شدن مجمع عمومی در مرکز شرکت به شکل حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران . گزارش بازرسان کپی بگیرد. ( ماده ۱۳۹ ل. ا. ق. ت )
    در زمان تاسیس مجمع عمومی عادی بازرس یا بازرسان متعهدند گزارش جامعی مربوط به شرایط شرکت به مجمع عمومی عادی ارائه کنند . گزارش بازرسان میبایست لااقل ده روز پیش از تاسیس مجمع عمومی عادی برای مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. ( ماده ۱۵۰ ل. ق. ت ) اگر مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا به موجب گزارش اشخاصی که تعیین آنان به بازرسی قدغن بوده است، صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تایید قرار دهد این تایید به هیچ عنوان اثر قانونی ندارد و از مرتبه اعتبار محروم خواهد بود. ( ماده ۱۵۲ ل. ا. ق. ت )
    از حضاری که در مجمع گردآوری شده هویت آنان و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از آنان ذکر و به امضاء آنان خواهد رسید. ( ماده ۹۹ ل. ا. ق. ت )
    مجامع عمومی به وسیله هیات رئیسه ای ترکیبی از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. اگر شکل دیگری در اساسنامه مشخص نشده باشد ریاست مجمع با همان رئیس هیات مدیره خواهد بود، فقط در زمانی که تعیین یا فسخ برخی از مدیران یا تمام آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این مورد رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی آن ها تعیین خواهد شد. ناظران از میان مالکان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه احتمال دارد صاحب سهم نباشد. ( ماده ۱۰۱ ل. ا. ق. ت )
    از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای به وسیله ی منشی تهیه می شود که به امضاء هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد، در مواردی نسخه ای دیگر از آن به مرجع ثبت شرکت ها فرستاده خواهد شد. ( ماده ۱۰۵ ل. ا. ق. ت )
    اگر در مجمع عمومی کلیه موضوعات درج شده در دستور مجمع تصمیم گیری نشود، هیات رئیسه مجمع با تایید مجمع می تواند فاصله که نباید بیشتر از دو هفته باشد را اعلام کنیم، تمدید جلسه نیاز به فراخوان و آگهی دوباره نیست . در جلسه بعدی مجمع با همان اکثریت مورد نیاز جلسه قبل قانونی خواهد داشت. به طور نمونه اگر جلسه قبل، جلسه اول مجمع عمومی عادی بوده است از آن جا که اکثریت، حضار حداقل بیش از نیم سهام اجباری است ، در جلسه بعد از تنفس هم میبایست این اکثریت رعایت گردد و اگر جلسه قبل، جلسه دوم مجمع عمومی عادی بوده است از آن جا که با وجود هر میزان از سهامداران مجمع تشکیل می گردد، در جلسه بعد از تنفس هم وجود هر تعداد از سهامداران کافی است. ( ماده ۱۰۴ ل.ا.ق. ت )

سوال : اداره جلسات مجامع عمومی به چه ترتیبی صورت می گیرد ؟

جواب : اداره این جلسات به وسیله هیات رئیسه ای از اجتماع اشخاص زیر انجام میشود:

    یک رئیس که همان رئیس هیات مدیره می باشد.
    دو ناظر که میبایست از میان سهامداران مشخص شود.
    یک منشی که می تواند از میان سهامداران یا از خارج سهامداران مشخص شود.

سوال : در چه شرایطی، نسخه ای از صورت جلسه مجمع میبایست برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها فرستاده شود ؟

جواب : اگر تصمیمات مجمع مشتمل یکی از موارد زیر باشد، لازم به ثبت دارد و بدین صورت میبایست نسخه ای از آن برای ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود. ( ماده ۱۰۶ ل. ا. ق. ت )

    انتخاب مدیران از قبیل اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل.
    تعیین نماینده حقیقی شخص حقوقی که عضو هیات مدیره است.
    تعیین بازرس یا بازرسان.
    تایید ترازنامه.
    اصلاح در سرمایه شرکت ( کاهش یا افزایش سرمایه )
    هر نوع اصلاح در اساسنامه
    انحلال شرکت و نحوه تصفیه

شرکت ثبت کریم خان با استفاده ازکارشناسان متخصص و مجرب و با تجربه ی موفق، با افتخار آماده ی ارائه ی خدمات درخصوص تشریفات تشکیل مجمع عمومی به شما عزیزان،می باشد.


از ثبت تا انحلال تعاونی

سه شنبه 24 اردیبهشت 1398 05:09 ب.ظ

موسسه حقوقی ثبت کریم خان در خصوص ثبت شرکت تعاونی و احلال شرکت تعاونی سخن می گوید.کارایی شرکت تعاونی یا اتحادیه تعاونی ، با تاسیس و ثبت نمودن آن شروع می شود و با تعطیلی و تصفیه آن خاتمه می یابد . در این مقاله ، ثبت و تعطیلی تعاونی را تفسیر می نماییم.

از ثبت تا انحلال تعاونی

– شرکت تعاونی و اتحادیه تعاونی ، از شخصیت حقوقی برخوردار بوده و یک شخص حقوقی به شمار می آید.
ثبت تعاونی
۱٫ اقدام به ثبت

مستلزم هستی تعاونی ، ثبت نمودن آن می باشد. نخستین هیات مدیره موظف می باشد بعد از اطلاعیه پذیرش ، طی یک ماه از زمان برپایی جلسه نخستین مجمع عمومی عادی ،نسبت به ثبت نمودن تعاونی اقدام کرد.
۲٫ مجوز ثبت

جهت ثبت نمودن هر تعاونی میبایست در ابتدا فعالیت های اعمال شده از بهر تاسیس آن ، ازنظر تطابق با قوانین توسط اداره کل تعاون یا اداره تعاون گواهی گردد و در جهت آن ” مجوز ثبت ” ارسال شود. مجوز ثبت از جمله مدارکی می باشد که میبایست برای ثبت تعاونی به مرجع ثبت شرکت ها ارائه گردد.
۳٫ مرجع ثبت

مرجع ثبت تعاونی ها در تهران ” اداره کل ثبت شرکت ها ” و در شهرستان ها ” اداره ثبت ” در مرکز اصلی تعاونی می باشد.
نکته : هرنوع دگرگونی که در اساسنامه ، عضوهای هیات مدیره ، بازرسان و مدیر عامل تعاونی یا در سرمایه آن اعمال گردد ، میبایست به مرجع ثبت تعاونی اطلاع گردد.
۴٫ مدارک مورد نیاز جهت ثبت و دریافت مجوز

مدارک و اوراق زیر باید به وسیله هیات مدیره با تقاضای خود به اداره تعاون ارائه گردد :

    الف) اساسنامه مصوب شرکت
    ب ) دعوتنامه تاسیس نخستین مجمع عمومی عادی
    ج ) صورتجلسه نخستین مجمع عمومی عادی ، رایج بر پذیرش اساسنامه و تعیین نخستین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان .
    د ) قبض تادیه مبالغ لازم التادیه سرمایه تعاونی ، براساس اساسنامه
    ه ) مدارک مرتبط به ارزیابی و ارائه میزانی از دارایی که جنبی می باشد.
    و ) لیست اسامی و مشخصات کاندیدای تاسیس تعاونی .
    ز) لیست شاهدان در نخستین مجمع عمومی عادی که شامل امضای آن ها باشد.
    ح) لیست اسامی و اطلاعات و نشانی عضوهای نخستین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان شامل اصلی و جانشین و مدیر عامل که مشتمل امضای آن ها باشد.
    ط) تصویب کتبی عضوهای نخستین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان
    ی) صورتجلسه درخصوص جلسه نخستین هیات مدیره معمور بر تعیین رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره ، تعیین مالکان امضاهای قانونی و فهرست مشخصات آن ها و تعیین مدیر عامل.

۵٫ اقدامات اداره تعاون

اداره تعاون جواز ثبت تعاونی (تقاضای ثبت شرکت یا اتحادیه تعاونی جدید از مرجع ثبت) را به همراه مدارک و اوراق ذکرشده به ” اداره کل ثبت شرکت ها ” در تهران و ” اداره ثبت ” در شهرستان ها صادر می نماید تا به ثبت تعاونی مبادرت نماید .
۶٫ اقدامات قرارداد ثبت شرکت ها

اداره ثبت پس از ثبت تعاونی ، موضوع را توسط آگهی در ” روزنامه رسمی ” به آگاهی عموم می رساند و کپی اطلاعیه ثبت و اساسنامه مهرشده خود را به اداره کل یا اداره تعاون صادر می نماید.

نکته : موسسه ها و اتحادیه های تعاونی ، از ادای حق الثبت و نیمی از تعرفه اطلاعیه ثبت در روزنامه رسمی برکنارند.
۷٫ پروانه تاسیس

هیات مدیره تعاونی بعد از ثبت میبایست از اداره تعاون جهت آن پروانه تاسیس دریافت نماید و بعد از دریافت پروانه تاسیس شرکت تعاونی اقدام به فعالیت می نماید.
مدارک لازم برای دریافت پروانه تاسیس

    الف )کپی مدارک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت اخذ شده است.
    ب) رونوشتی از روزنامه رسمی که اطلاعیه تاسیس شرکت تعاونی در آن منتشر گردیده است.
    ج) درخواستی جهت دریافت پروانه تاسیس که برای اداره تعاون مکتوب گردیده است.

انحلال تعاونی
۱٫ تعریف انحلال

انحلال در لغت به معنی تعطیل شدن می باشد و در حقوق تعاون اقدامات شرکت یا انجمن تعاونی تعطیل می گردد و تمام اختیارات مدیران از آن ها گرفته شده و مسئولیت های آن ها به اتمام می رسد و هیئتی به اسم هیئت تصفیه ، به تصفیه امور شرکت یا اتحادیه مبادرت می نماید.
۲٫ مقاماتی که حق انحلال دارند

مجالسی که می توانند شرکت یا انجمن های تعاونی را تعطیل نمایند:

    مجمع عمومی فوق العاده شرکت یا اتحادیه تعاونی
    وزارت تعاون
    دادگاه

۳٫ موارد انحلال

شرکت یا انجمن های تعاونی در موردهای زیر تعطیل می گردند:

    تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
    کاهش شمار عضوها از حد نصاب تعیین شده
    اتمام زمان مشخص شده در اساسنامه
    متوقف شدن اقدامات بیشتر از یک سال ، بدون هیچ عذر موجه
    رعایت ننمودن قوانین و مقررات مرتبط
    ورشکستگی

۴٫ گرفتن مجوز انحلال

زمانی که شرکت یا انجمن های تعاونی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده تعطیل گردند، براساس ماده ۱۶ اساس نامه اجرایی قانون بخش تعاونی و تبصره آن ، تعاونی موظف می باشد بعد از اخذ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده به تعطیلی، توافق کتبی دستگاه های دولتی یا عمومی ، بانک ها و شهرداری هایی که امتیازاتی دریافت نموده یا در اخذ سرمایه منقول و غیر منقول ، ضمانت هایی به آن ها ارائه شده است ، دریافت کند و آن را به همراه مدارک مرتبط به تاسیس و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ، جهت اخذ مجوز تعطیلی به وزارت تعاون ارائه کند.

اگر تعاونی امتیازاتی را از دستگاه های ذکرشده اخذ نکرده باشد ،قادر است به تعطیلی مبادرت نماید. از این تفاسیر چنین برمی آید که شرکت تعاونی موظف می باشد مجوز تعطیلی را از وزارت تعاون اخذ نماید ، درصورتی که او از دستگاه های نام برده ، امتیازاتی را دریافت کرده باشد یا در برابر اخذ سرمایه ،ضمانتی به آن ها ارائه گردد؛ به جز این به اخذ مجوز انحلال از وزارت تعاون نیازی نمی باشد و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده جهت انحلال شرکت تعاونی کفایت می کند.
۵٫ نکته

    همه دارایی که از منابع عمومی و دولتی در دسترس تعاونی قرار گرفته ، با تعطیلی آن باید برگردانده شود.
    هر تعاونی که برچیده می شود ، پیش از تعطیلی آن می بایست نسبت به ضمانت هایی که در مقابل دریافت سرمایه و امتیازات از منابع عمومی و دولت ها و بانک ها و شهرداری ها ارائه کرده است ، اقدام کند.

مشاوران ما در موسسه حقوقی کریم خان همواره آماده ارائه کامل ترین خدمات در عرصه ترتیب اداره هیات مدیره در شرکت سهامی به شما عزیزان می باشیم .


ثبت شعبه یا شعبات شرکت با مسئولیت محدود

سه شنبه 24 اردیبهشت 1398 05:08 ب.ظ

موسسه حقوقی ثبت کریم خان در خصوص ثبت شعبه شرکت با مسئولیت محدود اطلاعاتی را در اختیار شما قرار می دهد.شرکت به گفته و مجوز اساسنامه قادراست نسبت به بوجود آوردن شعبه یا شعب گوناگون مبادرت نماید. درحالی که شعبه شرکت در زمان تشکیل شرکت مشخص شده باشد با شرکت اصلی ثبت و اطلاع می شود و مادامی که شعبه پس از این تشکیل گردد، اصلاحات در اساسنامه به شمار میرود و میبایست به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و به مرجع ثبت شرکت ابلاغ شود تا بعد از ثبت جهت اطلاع همگان آگهی گردد. همین طور احتمال دارد در اساسنامه شرکت، به هیات مدیره این حق داده شود که عندالاقتضاء به به وجود آمدن شعبه یا شعباتی مبادرت نماید.

ثبت شعبه یا شعبات شرکت با مسئولیت محدود
مراحل ثبت شعبه شرکت

به همان شکل که اشاره شد، شعبه ی شرکت هم مثل شرکت اصلی میبایست در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده و در روزنامه رسمی منتشر گردد تا بتواند به طور قانونی عملکرد های خود را شروع کند.

مراحل ثبت شعبه به شکل زیر می باشد :

    مقرر کردن صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و هنگامی که اجازه تاسیس شعبه در اساسنامه به هیات مدیره داده شده باشد مقرر صورتجلسه هیات مدیره
    هنگامی که جلسه با حدنصاب شرکاء تاسیس شده باشد به فراخوان دادن شرکاء طبق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با عرضه ی مدارک اجباری است .
    هنگامی که عده ای شرکاء از ۱۲ نفر بیشتر باشد تعیین هیأت نظار ترکیبی از سه نفر اجباری و در آغاز صورتجلسه اسم اعضای هیأت نظار نوشته شود و زیر صورتجلسه را امضاء نمایند.
    صورتجلسه در سه نسخه مهیا و کلیه آن ها امضا و یک نسخه از آن طی زمان سه روز بعد از پذیرش نهایی در سامانه توسط پست به اداره ثبت شرکت ها فرستاده و سپس بارکد پستی در سیستم درج گردد.
    شرکا اسم خود را همراه با قید سمت و مقدار سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضا نمایند.

شایان ذکر است تمام تشریفات پذیرش صورتجلسات به وسیله سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir انجام میشود.

در زمان نبود نقص و مشکلات در مدارک فرستاده شده ، درخواست کننده باید به اداره ثبت شهرستان مرتبط برای ثبت و دریافت شماره ثبت و دریافت آگهی تأسیس شعبه حضور داشته باشند.، متصدی اداره ، دستور ثبت در دفتر اندیکاتور ثبت شرکت ها را صادر نموده و اطلاعات در دفتر تاسیس شعبه شرکت ثبت می شود و پیش نویس آگهی تاسیس شعبه، برای نوشتن به اتاق تایپ فرستاده می گردد تا در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مندرج گردد شود. ( هزینه تاسیس شعبه همان هزینه تاسیس شعبه در مرکز اصلی شرکت می باشد)

ماده ۳۸ قانون آیین دادرسی مدنی تنظیم کرده است که اگر شرکت دارای شعب گوناگون در جاهای متفاوت باشد ادعای حاصل تعهدات هر شعبه با افراد خارج میبایست در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله درآن وجود دارد اقامه شود فقط آنکه شعبه ذکر شده نابود شده باشد که در این زمان ادعای مذکور هم در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد. شایان ذکر است ، مرکز اصلی شرکت همان مرکز اداره آن می باشد که اغلب مجامع عمومی در آن جا تشکیل و مدیران و بازرسان در آن جا انجام وظیفه می نمایند.

در حالی که ، مرکز اصلی شرکت مکان شرکت است که از نظر اعلام اخطاریه ها و شکوائیه و اوراق رسمی مهم است و اگر شرکت غیر از مرکز اصلی چند مرکز دیگر برای کارکرد فنی یا انبار و غیره داشته باشد از دید درجات قانونی و اشخاص ثالث تنها مرکز اصلی در معرض توجه بوده و دیگر مراکز مرتبط به ارتباطات داخلی شرکت است.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شعبه

مدارک مورد نیاز برای ثبت شعبه به شکل زیر است :

    عرضه ی اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با امضاء هیات رئیسه اجباری است.
    عرضه ی فهرست حاضرین در مجمع
    عرضه ی برگ نمایندگی نمایندگان اشخاص حقوقی ( مادامی که سهامداران شرکت اشخاص حقوقی باشند)
    عرضه ی اصل آگهی دعوت مادامی که مجمع نام برده با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد.
    تصویر شناسنامه مدیر شعبه
    تسلیم مدارک ثبتی شرکت از قبیل تصویر اساسنامه و شرکت نامه و درخواست نامه
    تسلیم مجوز از مرجع صلاحیت دار در هنگام نیاز
    تسلیم وکالتنامه رسمی مادامی که امور ثبتی به وسیله ی وکیل اجرا می شود.

نمونه صورتجلسه تأسیس شعبه شرکتهای با مسئولیت محدود

نام شرکت………………………………… شماره ثبت ………………… و شناسه ملی …………………….. سرمایه ثبت شده ……………………… ریال در تاریخ ………… ساعت …….. مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل قانونی شرکت تشکیل و نسبت تأسیس شعبه بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه

    خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
    خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
    خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
    خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

ضرورت تأسیس شعبه در شهرستان ………………………. مورد بحث و بررسی قرار گرفت در نتیجه مقرر گردید که شعبه شرکت در شهرستان …………………. به آدرس: خیابان……………………………… کوچه …………………… پلاک ………………. کدپستی : ………………………. تعیین و خانم / آقای …………………… به شماره ملی …………………………… فرزند ……………………. متولد ………….. .به سمت مدیر شعبه تعیین شدند.

به خانم / آقای ………………………………… احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.

    خانم / آقای ……………………………. امضاء
    خانم / آقای ……………………………. امضاء
    خانم / آقای ……………………………. امضاء

نکته : کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.

موسسه حقوقی ثبت کریم خان مجموعه ای متشکل از برترین متخصصان و مشاوران در ثبت شعبه یا شعبات شرکت با مسئولیت محدوددر خدمت شما بزرگواران باشد.


ثبت علامت تجاری تصدیقی یا تایید کننده

سه شنبه 24 اردیبهشت 1398 05:07 ب.ظ

تعریف علائم تجاری

موسسه حقوقی ثبت کریم خان در خصوص ثبت علامت تجاری تصدیقی یا تایید کننده توضیح می دهد. براساس بند ۱ ماده ۱۵ موافقت نامه تریپس علامت تجاری عبارت است از : هرنوع علامت یا تلفیقی از علامت ها که اجناس یا فعالیت های یک موسسه را از اجناس یا فعالیت های دیگر موسسه ها مشخص می نماید.” این علامت ها که مشمول نام های مشخص ، حروف، اعداد ، عناصر تصویری و تلفیقی از رنگ ها و هرنوع تلفیقی از این علامت ها جهت ثبت به منظور علائم تجاری می باشد.

ثبت شعبه یا شعبات شرکت با مسئولیت محدود

بنابراین علامت تجاری، علامتی تعیین کننده که به روی محصول تعبیه می گردد یا به همراه عرضه خدمات یا بازاریابی تجاری کالا می باشد.علامت تجاری باعث مشخص شدن اجناس و خدمات یک موسسه از اجناس و خدمات موسسه های دیگر می باشد. بنابراین مصرف کننده می تواند از میان کالاهای گوناگون،کالای خود را با انتخاب علائم تجاری خاص از محصولات رقیبان تفکیک سازد.
علامت تجاری تصدیقی یا تایید کننده

علائم تجاری تصدیقی از علائمی می باشند که برای تصدیق کیفیت ، منبع ، منشاء و اصالت کالا یا خدمات مورد استفاده قرار می گیرد. این علامات تایید می کند که اجناس و خدمات ار لحاظ کیفیتی بسیار مناسب می باشند.
علامت های تایید کننده در فرهنگ حقوقی

” علامت تجاری یا علامت خدماتی از علائمی به شمار می آید که برای مشخص نمودن این که کالای موردنظر حائز استانداردهای کیفیت می باشد مورد بهره برداری قرار می گیرد. “

برحسب معمول زمانی که علامت تصدیق کننده به روی کالاها درج گردد ،در این صورت مصرف کننده با اعتماد اجناس و کالاهای مورد نظر را خریداری می نماید.

انواع ISO ها شامل علامت های تصدیق کننده می باشند. علامت های استاندارد یا کلمه هایی مانند ساخت ایران یا ساخت آلمان یا علامت Good House Keeping of approval ، همه آن ها مشمول علائم تایید کننده می باشند.

اختلاف علائم تایید کننده و علائم جمعی عبارت است از این که صاحبان علائم جمعی موسسات ویژه ای می باشند مانند عضوهای یک اتحادیه یا انجمن، درواقع در این گونه از علائم یک بسته موجود می باشد که سبب می گردد صاحبان این علائم یک گونه کلوپ را ایجاد نمایند و مصرف کنندگان عضوشدن در این کلوپ یا اتحادیه را تصویب می نمایند اما علائم تایید کننده مشابه علامت استاندارد یا ISO ها می باشد که فقط با ضوابط مراعات نمودن استانداردها و قوانین دستورالعمل و پرداخت هزینه به صاحب داده می شوند و در واقع به روی تمام افراد باز می باشد.

در حقیقت درخواست کننده ثبت علامت تایید کننده احتمال دارد انجمن ها و افراد حقیقی و بازرگانانی که در ایجاد انجمن ضروری نمی باشد، باشند، به بیان دیگر درخواست کننده علامت تایید کننده ، یک فرد خاص یا یک شرکت خصوصی یا یک انجمن می باشد،ولی در علامت جمعی ، انجمن ها و عموم قادرند درجهت شناسایی کالاهای خود که خصیصه های مشترکی را دارا می باشند ، درخواست ثبت علامت کنند.

به طور کل علامت تاییدکننده در رابطه با علامت جمعی از نظر تطابق با محتوای علامت تجاری بسیار ضعیف تر می باشد و ویژگی های علائم جمعی با علائم تجاری بسیار مشابه می باشد .البته که دو علامت جمعی و تایید کننده از علامت تجاری به حساب می آید.

آنچه در تخصص موسسه ثبت کریم خان است ثبت علامت تجاری تصدیقی یا تایید کننده با جلب رضایت کامل متقاضیان و ارائه مناسب ترین خدمات است.


  • تعداد صفحات :6
  • ...  
  • 2  
  • 3  
  • 4  
  • 5  
  • 6  
ساخت وبلاگ در میهن بلاگ

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | اخبار کامپیوتر، فناوری اطلاعات و سلامتی مجله علم و فن | ساخت وبلاگ صوتی صدالاگ | سوال و جواب و پاسخ | رسانه فروردین، تبلیغات اینترنتی، رپرتاژ، بنر، سئو